中国船舶重工股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要 股票, 意向书, 重工, 中国, 船舶

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中国船舶重工股份有限公司
　　（北京市海淀区昆明湖南路72号）
　　首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要
　　发行人声明
　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　第一节 重大事项提示
　　１、造船业的发展受到全球经济和贸易发展的影响，呈现出周期性特点。根据克拉克松研究公司的统计数据，上世纪７０年代初造船业经历了快速发展阶段，１９７４－１９７６年造船完工量连续三年超过４，０００万载重吨；８０年代全球造船业经历了巨大的下滑，年均造船完工量１，７００万载重吨，并且在１９８８年到达谷底，年造船完工量仅为１，１００万载重吨；进入２１世纪以来，全球造船业经历了新一轮的增长期，造船完工量逐年上升，２００７年全球造船完工量到达８，０６５万载重吨。２００８年，全球造船完工量继续增长，达到９，０５６万载重吨，较２００７年增长１２．２９％。２００９年１－７月，全球造船完工量为６，３８４万载重吨。２００７年，全球新增订单达到２７，１０９万载重吨，较２００６年上涨５０．４６％，处于历史高位；２００８年，全球新增订单为１５，７５９万载重吨，虽然仅低于２００６和２００７年，为历史第三签单高峰年，但较２００７年下降４１．８７％；２００９年１－７月，全球新增订单为１，０２５万载重吨。造船业的这种周期性特点将影响船舶配套业的发展，从而影响本公司的盈利能力。
　　２、本公司的生产经营业务主要通过下属的２７家控股子公司和６家分公司进行，分布在北京、上海、天津、重庆、辽宁、湖北、陕西、河南、江苏、山东、江西和福建等省市，范围较广。本公司已经建立了《控股子公司管理办法》、《分公司内部控制制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《内部审计工作规定》和各项财务管理制度等公司管理制度，对下属分、子公司的管理进行规范化、制度化，若上述制度不能得到有效执行，将对本公司的持续运营产生不利影响，进而对本公司股东利益产生不利影响。
　　３、本公司业务涉及部分军品，２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月，本公司军品业务收入分别为７１，０３１．２８万元、１０３，００６．０６万元、１６０，７２７．２２万元和８９，１４３．０９万元，占同期营业收入的比例分别为８．９０％、９．０３％、１０．０１％和１０．５７％。根据《关于印发军工企业股份制改造实施暂行办法的通知》（科工改［２００７］１３６６号）的有关要求，国家相关主管部门批复同意本公司在首次公开发行股票中，豁免披露相关军品的产能产量、工艺流程、科研水平和研发项目等信息。上述军品信息的豁免披露可能影响投资者对本公司经营状况和盈利能力的判断。
　　４、本次发行募集资金将主要用于船用动力及部件、船用辅机、运输设备及其他等三个业务板块的２２个新建和改扩建项目。由于造船业的周期性特点，本公司各船舶配套产品的市场环境存在不确定性，项目收益也有一定程度的不确定性；由于募集资金项目较多，项目管理和实施涉及到项目设计、项目预算、设备选型、技术集成、人才培训、安装调试等多个环节，任何环节出现问题都将给项目的正常实施和预期收益带来不利影响。
　　５、根据国家有关政策，２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月，本公司收到的政府补助收入分别为１３，７５０．８５万元、１６，２９５．１１万元、２６，２０２．７６万元和１７，３４４．７１万元，分别占同期利润总额的２０．６３％、１５．０１％、１７．８２％和２０．７９％。如果未来本公司下属子公司享受的增值税优惠政策及其他相关政府补助政策发生变化，将对本公司的收入产生较大影响。
　　６、根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，并经本公司２００８年第一次临时股东大会审议通过，本公司设立的资产评估基准日（２００７年９月３０日）到本公司第二期出资完成工商变更登记日（２００８年３月２８日）之间，中船重工集团拟投入本公司资产的净收益（扣除资产评估增值部分在相关期间的折旧或摊销等对净利润的影响）归中船重工集团所有，中船重工集团以特别股利的方式取回该等净资产。根据中瑞岳华的审计结果，上述净收益为３００，４８７，９８７．０５元，已记为对中船重工集团的特别股利。
　　公司本次发行Ａ股完成前的滚存利润由本次发行Ａ股完成后的新老股东按各自持股比例享有。
　　７、本公司设立时，中企华以２００７年９月３０日为评估基准日，对中船重工集团拟投入本公司的资产进行了评估。
　　中企华出具了《中国船舶重工集团公司以船舶配套资产和业务重组改制设立股份有限公司资产评估报告书》（中企华评报字［２００８］第０１４号），评估结果已经国资委以《关于中国船舶重工集团公司发起设立中国船舶重工股份有限公司并境内上市项目资产评估结果核准的批复》（国资产权［２００８］３０１号）予以核准确认。根据资产评估报告，以２００７年９月３０日为评估基准日，在持续经营前提下，中船重工集团拟投入本公司的净资产账面价值为２７８，８００．８８万元，调整后账面值为２７８，８００．８８万元，评估值为４５５，０２１．７６万元，较调整后账面值增值１７６，２２０．８８万元，增值率为６３．２１％，其中最主要的是长期股权投资评估增值１７４，６０７．３３万元。
　　本公司的部分子公司在本次重组改制前已经成为公司制企业，根据持续经营基础下的历史成本计量原则，这些子公司在本次重组改制过程中不再按照评估结果调整其个别财务报表。本公司的部分子公司在本次重组改制过程中由全民所有制企业改制为公司制企业，根据《企业会计准则第２０ 号-企业合并》的规定，按照以２００７年９月３０日为基准日的评估结果对其个别财务报表进行了调整。对于中船重工集团以作价出资方式注入本公司下属企业的授权经营土地使用权，按照土地评估结果调整了子公司的资本金及无形资产等。由于本次重组改制属于同一控制下的企业合并，根据相关准则要求，本公司在编制合并财务报表时将部分评估增值予以冲回。
　　基于上述会计处理方式，本公司在编制合并财务报表时，对本公司作为合并方在同一控制下的企业合并中取得的按比例享有下属子公司的净资产账面价值与中船重工集团作为出资投入本公司的股权评估价值的差额，冲减资本公积中的股本溢价，冲减资本公积金额为１００，１０３．０９万元。
　　８、根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则第２号--长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司财务报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。只有下属子公司宣告分配股利时，在母公司层面才确认投资收益。如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司财务报表和合并财务报表的盈利能力指标（例如净利润）存在较大差异。
　　本公司拟按照母公司财务报表口径对２００８年度和２００９年度实现的净利润进行分配，向股东分配的利润不少于相应年度当年可供分配利润的３０％。为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在每一年度的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金股利派发能力。经２００９年３月２５日召开的本公司２００８年度股东大会审议通过，本公司拟向股东派发现金股利２１４，５８３，２４９．０６元。２００９年６月３０日前，本公司已收到各子公司实际分配的利润，并向股东派发该等现金股利。
　　９、截至２００９年６月３０日，本公司合并报表口径的银行存款为７４６，０９６．５３万元，其中对中船重工财务公司的存款为２６１，８８９．５７万元，占银行存款总额的３５．１０％。截至２００８年１２月３１日，本公司合并报表口径的银行存款为６３４，７３６．５７万元，其中对中船重工财务公司的存款为１９４，９０１．７５万元，占银行存款总额的３０．７１％。
　　截至２００９年６月３０日，本公司合并报表口径的短期借款、长期借款及长期应付款中固定资产融资租赁等付息债务总额为５３４，２９８．１７万元，其中对中船重工财务公司的付息债务为１８８，１８０．００万元，占付息债务总额的３５．２２％。截至２００８年１２月３１日，本公司合并报表口径的短期借款、长期借款及长期应付款中固定资产融资租赁等付息债务总额为２６９，０９４．１３万元，其中对中船重工财务公司的付息债务为１７６，５３０．００万元，占付息债务总额的６５．６０％。
　　本公司的借款来源较为集中，可能影响本公司未来的债务融资能力及融资成本，从而对本公司的财务状况造成不利影响。
　　中船重工财务公司是经银监会批准于２００３年设立的非银行金融机构。银监会各年度中按期对中船重工财务公司进行现场和非现场检查。截至２００８年末，中船重工财务公司在银监会的历次现场和非现场检查中，均无重大金融违规问题。
　　本公司根据公司业务运营具体情况、资金状况等，综合确定与中船重工财务公司存贷款关联交易的上限，及中船重工财务公司存贷款占本公司存贷款总额的比例，在公司运营中同商业银行保持适度的银行存贷款规模，确保本公司融资渠道多元化，及公司业务的正常运营。本公司与中船重工财务公司的存贷款关联交易上限及交易原则已经本公司董事会及股东大会批准，关联董事、关联股东在相关会议上均已按规定回避了表决。本公司未来将按照中国人民银行的相关规定、本公司董事会及股东大会的决议，继续规范运作与中船重工财务公司之间的存贷款关联交易。
　　１０、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），经国资委《关于中国船舶重工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］５６９号）批准，按本次发行上限１９９，５００万股计算，中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团分别将持有的本公司１９３，９２９，７６８股、４，２８４，７９４股和１，２８５，４３８股划转给全国社会保障基金理事会。若本次发行数量低于上限１９９，５００万股，中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的１０％计算。
　　第二节 本次发行概况
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　　第三节 发行人基本情况
　　一、发行人基本信息
　　中文名称 ：中国船舶重工股份有限公司
　　中文简称 ：中船重工
　　英文名称 ：Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｐｂｕｉｌｄｉｎｇ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
　　注册资本 ：４６．５６亿元
　　法定代表人：李长印
　　董事会秘书：郭同军
　　设立日期 ：２００８年３月１８日
　　注册地址 ：北京市海淀区昆明湖南路７２号
　　邮政编码 ：１０００９７
　　联系电话 ：（０１０）８８４７ ５２６７
　　传真号码 ：（０１０）８８４７ ５２０５
　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｉｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
　　电子信箱 ：ｉｎｖｅｓｔｏｒ＿ｒｅｌａｔｉｏｎｓ＠ｃｓｉｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
　　二、发行人历史沿革及重组改制情况
　　（一）发行人的设立方式
　　经国资委批准，中船重工集团将重组改制后的下属１２家二级公司１００％的股权、４家研究所持有的下属９家公司的股权以及研究所６个业务单元的经营性资产及业务（以下简称"出资资产"）作为出资，联合鞍山钢铁集团公司和中国航天科技集团公司共同发起设立本公司。
　　本公司于２００８年３月１８日在国家工商总局完成注册登记。注册地址为北京市海淀区昆明湖南路７２号，经营范围为船舶配套产品设计、制造、销售和租赁，舰船配套技术开发和服务。
　　（二）发起人及其投入资产的内容
　　中企华资产评估有限公司对中船重工集团的出资资产，以２００７年９月３０日为基准日进行了评估，并出具了《中国船舶重工集团公司以船舶配套资产和业务重组改制设立股份有限公司资产评估报告书》（中企华评报字［２００８］第０１４号），根据该评估报告，上述资产评估后的净资产价值为４５５，０２１．７６万元。该评估结果已于２００８年３月２６日获得国资委《关于中国船舶重工集团公司发起设立中国船舶重工股份有限公司并境内上市项目资产评估结果核准的批复》（国资产权［２００８］３０１号）的核准确认。
　　经国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》（国资改革［２００８］２６０号）和《关于中国船舶重工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００８］３７８号）批准，本公司总股本为４６５，６００万股，中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团分别出资４５２，６００万元、１０，０００万元和３，０００万元，按照１：１的折股比例，分别持有本公司４５２，６００万股、１０，０００万股和３，０００万股，分别占本公司总股本的９７．２１％、２．１５％和０．６４％，上述股东均为国有股东。
　　中船重工集团出资资产的净资产评估值为４５５，０２１．７６万元，超过其应缴纳出资额４５２，６００万元的部分为２，４２１．７６万元，该超出部分款项作为本公司对中船重工集团的负债，已由本公司于２００８年３月３１日之前支付给中船重工集团。
　　三、发行人有关股本的情况
　　（一）本次发行前股本结构
　　本次Ａ股发行前，本公司的总股本为４６．５６亿股，每股面值１．００元。本公司公开发行前的股本结构如下：
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　　（二）本次发行前后的股本情况
　　本次发行不超过１９．９５亿股社会公众股，占发行后总股本比例不超过３０％。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），经国资委《关于中国船舶重工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］５６９号）批准，按本次发行上限１９９，５００万股计算，中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团分别将持有的本公司１９３，９２９，７６８股、４，２８４，７９４股和１，２８５，４３８股划转给全国社会保障基金理事会。若本次发行数量低于上限１９９，５００万股，中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团划转给全国社会保障基金理事会的股份数量按照公司实际发行股份数量的１０％计算。中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团最终向全国社会保障基金理事会具体划转的股份数量将根据公司实际发行的数量按各自持股比例确定。
　　公司本次发行前后的股本结构如下表所示：
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　　注：ＳＳ为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有股东
　　（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
　　本次发行前，本公司控股股东中船重工集团承诺自本公司股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接地转让或者委托他人管理其持有的全部或部分本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。鞍钢集团和航天科技集团承诺：自本公司股票在境内证券交易所上市交易之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接地转让或者委托他人管理其持有的全部或部分本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），本次发行后，由中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团的锁定承诺。
　　四、本公司的主营业务
　　（一）主营业务概览
　　本公司为造船企业提供船舶配套设备和服务，业务贯穿整个船舶配套业的价值链，主营业务包括船用动力及部件、船用辅机和运输设备及其他三个业务板块。本公司是中船重工集团的上市旗舰。本公司提供的主要产品如下表所示：
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　　船舶工业是强大国防力量的重要组成部分，是维护国家安全和领土完整、提高武器装备技术水平的重要力量。本公司是国内海军舰船装备的主要研制和供应商，在舰载武器装备关键技术、舰船用配套产品技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术，生产舰艇用柴油机及部件、舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固计算机、舰艇用传动装置等多种军用舰船装备产品。
　　最近三年及一期，本公司三个经营分部的营业收入如下表所示：
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　　本公司上述三个经营分部均从事部分军品业务。２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月，本公司军品业务收入分别为７１，０３１．２８万元、１０３，００６．０６万元、１６０，７２７．２２万元和８９，１４３．０９万元，占同期营业收入的比例分别为８．９０％、９．０３％、１０．０１％和１０．５７％。
　　最近三年及一期，本公司三个经营分部的营业利润如下表所示：
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　　（二）行业竞争情况和发行人的竞争地位
　　１、船用动力及部件业务
　　在船用柴油机的设计和制造方面，本公司是国内少数几家能够配套生产全部船用柴油机关键部件（包括曲轴、增压器、燃油喷射系统等）及柴油机整机的公司之一。根据中国船舶工业行业协会的统计数据，２００８年本公司低速船用柴油机、大功率中速柴油机（４，０００马力以上）分别占国产同类设备４２．４５％、５０．７０％的市场份额。
　　本公司是具备超大型螺旋桨设计和生产能力的企业，根据中国船舶工业行业协会的统计数据，２００８年本公司大型螺旋桨（配备在５万吨级以上船舶）占国产同级别产品３７．２３％的市场份额。
　　本公司风电齿轮箱产量分别达３０万千瓦、６８万千瓦和１１３万千瓦，占全国风电新增装机容量分别约１２．９０％、１４．１５％和１５．６０％1市场份额，２００９年１－６月产量达８４．７万千瓦，大功率齿轮箱产品占比逐年增大。
　　本公司是目前核电站应急柴油机组领域唯一获得国家核安全局颁发的设计和制造许可证的境内企业。２００９年１月，本公司向巴基斯坦Ｃ２项目成功交付２套１２ＰＡ６Ｂ核电站应急柴油机组，合同金额０．６７亿元。此外，本公司将分别为福建宁德核电站项目和辽宁红沿河核电站项目提供５套和９套１８ＰＡ６Ｂ核电站应急柴油机组，合同总金额达到２．８０亿元。
　　1考虑到风电齿轮箱生产完成至形成风电新增装机容量的时滞，本公司风电齿轮箱市场份额的计算公式为：本公司风电齿轮箱产量×2/（当年全国风电新增装机容量+次年全国风电新增装机容量）。其中，基于历史新增装机容量增长、国家发展规划等因素，2009年全国风电新增装机容量预计在2008年基础上增长30%。本招股意向书摘要中本公司风电齿轮箱市场份额均按照此方法计算。
　　２、船用辅机业务
　　本公司在甲板机械领域积累了丰富的经验和独持的优势，为国内三大主力船型中最大吨位的船舶，包括３０万吨ＶＬＣＣ、１７．５万吨散货船和８，５３０ＴＥＵ集装箱船提供甲板机械产品。根据中国船舶工业行业协会的统计数据，２００８年本公司锚绞机、克令吊、舵机分别占国产同类设备３８．１９％、４８．８５％、１１．６２％的市场份额。
　　３、运输设备及其他业务
　　本公司铁路货车等产品具有较强的市场竞争力，是本公司盈利的重要组成部分。２００５年、２００６年和２００７年，本公司铁路货车产量分别达１，８９２辆、２，３１３辆和２，５４０辆，占全国新造铁路货车总量分别约５．５０％、６．８１％和７．０４％的市场份额，２００８年产量为２，７５５辆，２００９年１－６月产量为１５３台。２００９年６月１６日，铁道部２００９年首次招标铁路货车１５，０００辆，其中本公司获得７９１辆Ｃ７０型敞车的订单，合同金额为２．９２亿元。
　　此外，本公司铁路货车出口业务增长较快。截至招股意向书签署日，本公司已分别与俄罗斯运输机械制造集团、孟加拉国铁路运输公司、台湾索道有限公司和美国钢德森公司签订了出口铁路货车和配件的合同和订单，涉及金额约合４．５６亿元。
　　（三）竞争优势
　　１、本公司是国内研发生产体系最完整、产品门类最齐全的船舶配套设备制造企业；
　　２、本公司拥有强大的研发力量和较高的技术水平；
　　３、本公司的核心产品拥有较高的市场占有率；
　　４、本公司具备军民产业结合的优势；
　　５、管理团队经验丰富；
　　６、国家加强对船舶配套行业的支持力度。
　　五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
　　（一）主要固定资产
　　截至２００９年６月３０日，本公司固定资产账面价值为３５３，３８９．７６万元，综合成新率为５８．１２％，主要固定资产均可正常使用，近期不存在报废的重大风险。
　　本公司重大生产设备主要包括数控龙门铣、龙门铣镗床、水压机、数控成型磨齿机、快锻油压机、柴油机试车台、水力测功器等生产设备。
　　（二）土地使用权
　　截至招股意向书签署日，本公司及其子公司使用的土地共计１６５宗，总面积约为７２７．６万平方米，其中包括本公司及其子公司已通过出让方式获得土地使用权的土地４１宗，面积为２９６．５４万平方米；授权中船重工集团经营由其作价出资给本公司下属子公司的土地３２宗，面积为１９０．００万平方米；授权中船重工集团经营由其租赁给本公司下属子公司的土地８８宗，面积为２４０．３７万平方米；洛阳研究所租赁给洛阳七维防腐国有出让地１宗，租赁面积为０．６０万平方米；尚未取得《国有土地使用证》的土地３宗、面积约为５１９．４平方米，按面积计算占本公司使用土地总面积的０．０１％。
　　（三）房屋建筑物
　　截至招股意向书签署日，本公司及其子公司使用的房屋共计６２６处、建筑面积约为１８６．５３万平方米，包括本公司及子公司拥有且已经取得《房屋所有权证》的房屋５６２处，建筑面积为１６９．４０万平方米；从中船重工集团及其下属企业、单位租赁房屋２０处，租赁面积为１１．９８万平方米；尚未取得《房屋所有权证》的房屋４４处，面积约为５．１４万平方米，按面积计算占本公司使用房屋总面积的２．７６％。
　　（四）主要无形资产
　　截至招股意向书签署日，本公司拥有的商标１９项，正在申请的商标４项；拥有专利１８８项，其中发明专利１７项，实用新型专利１６５项，外观设计６项；正在申请的专利１１４项，其中发明专利６７项，实用新型专利４６项，外观设计专利１项；拥有软件著作权８项；拥有经许可使用的技术１７项；拥有主要资质证书８９项。
　　六、同业竞争与关联交易
　　（一）同业竞争
　　本公司的控股股东为中船重工集团，中船重工集团发行前持有本公司９７．２１％的股份。
　　１、中船重工集团与本公司不构成同业竞争
　　本公司控股股东中船重工集团为控股型企业，主要通过其下属企业从事民船造修、船舶配套、非船及核心军品等业务，本部并不生产产品。中船重工集团与本公司不构成同业竞争。
　　２、中船重工集团控制的从事民船造修、非船及核心军品业务的企业与本公司不构成同业竞争
　　本公司主要从事船舶配套业务，中船重工集团控制的从事民船造修、非船及核心军品业务的企业与本公司不构成同业竞争。
　　３、中船重工集团控制的从事船舶配套业务的其他企业与本公司不构成同业竞争或不构成实质性同业竞争
　　中船重工集团的船舶配套业务主要通过本公司进行。本公司设立时，中船重工集团拥有的主要船舶配套业务资产均已投入本公司，中船重工集团仅保留了少数由于国防保密政策限制、资产权属完备程度及企业运营效率等多种原因暂无法纳入股份公司的船舶配套设备制造企业。
　　发行人律师对中船重工集团认为不具有涉军保密性质的中船重工集团下属企业、单位（本公司和子公司）进行了适当的核查，认为上述发行人及子公司与中船重工集团下属企业、单位间存在的相同或相似业务的情况不构成实质性同业竞争。
　　中船重工集团已于２００８年４月８日与本公司签署了《避免同业竞争协议》，并向本公司出具承诺函。
　　发行人律师认为，上述《避免同业竞争协议》及承诺函合法有效，协议双方履行该协议后将有效避免发行人和中船重工集团间的同业竞争。
　　（二）关联交易
　　最近三年，本公司与关联方发生的关联交易情况主要有：
　　１、最近三年经常性关联交易单位：万元
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　　除上述关联交易项目外，还有包括商标使用许可、专利实施许可和专有技术许可等知识产权许可的经常性关联交易。
　　２、偶发性关联交易
　　（１）报告期内为关联方提供担保
　　①２００９年１－６月
　　截至２００９年６月３０日，本公司无为关联方提供担保的情况。
　　②２００８年
　　截至２００８年１２月３１日，本公司不存在为关联方提供担保的情况。
　　③２００７年
　　截至２００７年１２月３１日，本公司不存在为关联方提供担保的情况。
　　④２００６年
　　截至２００６年１２月３１日，本公司为关联方提供担保的情况如下：
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　　（２）报告期内接受关联方提供担保
　　①２００９年１－６月
　　截至２００９年６月３０日，本公司接受关联方提供担保的情况如下：
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　　②２００８年
　　截至２００８年１２月３１日，本公司接受关联方提供担保的情况如下：
　　■
　　③２００７年
　　截至２００７年１２月３１日，本公司接受关联方提供担保的情况如下：
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　　④２００６年
　　截至２００６年１２月３１日，本公司接受关联方提供担保的情况如下：
　　■
　　（３）土地使用权转让
　　①根据大连船机和中船重工集团于２００８年３月２６日签署的《土地使用权转让合同》，中船重工集团将位于大连市西岗区海防街１号的占地面积为１０，１８２．８平方米的工业用途土地的使用权转让予大连船机。大连天石不动产顾问有限公司就被转让的土地使用权以２００８年３月２０日为基准日出具了大土估字［２００８］１１２号估价报告，上述被转让土地使用权的评估价为７９７．３万元。２００８年５月１０日，大连船机和中船重工集团就上述《土地使用权转让协议》签署了补充协议，双方一致同意被转让土地的转让价格为７９７．３万元。
　　②根据杰瑞模具与江苏研究所于２００８年６月２４日签署的《土地使用权转让合同》，江苏研究所将其拥有的位于连云港市新浦区科教园区（花果山路东侧、海峰路北侧）的占地面积为１７，８６５．９平方米的出让土地使用权及其地上建筑物、构筑物或附着物转让予杰瑞模具。双方同意，该合同项下的土地转让价格为１４，７００，０６０．００元，土地使用年限为４８年，从２００８年６月１８日至２０５６年１２月２４日。该合同经双方授权代表签署并加盖公章，并经产权交易中心鉴证后生效。
　　③根据杰瑞电子与江苏研究所于２００８年６月２４日签署的《土地使用权转让合同》，江苏研究所将其拥有的位于连云港市新浦区科教园区（花果山路东侧、海峰路北侧）的占地面积为３２，６６６．８平方米的出让土地使用权及其地上建筑物、构筑物或附着物转让予杰瑞电子。双方同意，该合同项下的土地转让价格为８，０３９，６６５．００元，土地使用年限为４８年，从２００８年６月１８日至２０５６年１２月２４日。该合同经双方授权代表签署并加盖公章，并经产权交易中心鉴证后生效。
　　上述协议及其项下的关联交易事项已经本公司２００８年第一次临时股东大会审议及２００８年第二次临时股东大会审议通过。
　　（４）股权转让
　　２００８年７月３１日，本公司与上海研究所签订了《股权转让协议》，约定上海研究所将其持有的中船重工柴油机动力有限公司２％股权转让给本公司，转让价款为１００万元。
　　中船重工柴油机动力有限公司的注册资本为５，０００万元，经营范围为中速柴油机产品及技术的开发，柴油机、柴油机成套设备及相关产品的生产、销售，提供相关技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
　　本次股权转让后，本公司直接持有中船重工柴油机动力有限公司２％股权，并通过子公司陕柴重工、重庆红江分别间接持有中船重工柴油机动力有限公司４０％、９％股权，合计持有中船重工柴油机动力有限公司５１％股权，上海研究所持有中船重工柴油机动力有限公司４９％股权。
　　３、关联方往来余额单位：万元
　　■
　　４、本公司规范关联交易的措施及独立董事的核查意见
　　为规范本公司与关联方间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对于关联交易的决策程序作出了明确、具体和严格的规定，并制定了专门的《关联交易内部决策制度》，以保障关联交易决策程序的公允性。
　　本公司与关联方之间的关联交易均已获得股东大会或董事会审议通过，关联股东或关联董事审议相关议案时依法回避了表决。
　　本公司全体独立董事一致认为"《公司章程》中关于关联交易的相关规定符合现行法律、法规及规定，公司与关联方之间的关联交易行为体现了公开、公平、公正的市场原则，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，关联交易履行了完备的法定批准程序，在召开程序、表决方式、关联方回避等方面符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。"
　　七、本公司董事、监事及高级管理人员
　　■
　　■
　　
　　 经营分部
　　 ２００９年１－６月
　　 ２００８年
　　 ２００７年
　　 ２００６年
　　
　　
　　 金额
　　（万元）
　　 占比
　　 金额
　　（万元）
　　 占比
　　 金额
　　（万元）
　　 占比
　　 金额
　　（万元）
　　 占比
　　
　　
　　 船用动力及部件
　　 ６２３，３９４．６４
　　 ７３．４２％
　　 １，０７８，２２６．８１
　　 ６６．８５％
　　 ７４０，８１７．１２
　　 ６４．８０％
　　 ５２２，８８９．６０
　　 ６５．２６％
　　
　　
　　 船用辅机
　　 １７４，８５６．０１
　　 ２０．５９％
　　 ３２１，６０９．６４
　　 １９．９４％
　　 ２３４，４０６．７０
　　 ２０．５１％
　　 １４９，２０８．５５
　　 １８．６２％
　　
　　
　　 运输设备及其他
　　 ５０，８５７．２１
　　 ５．９９％
　　 ２１３，０８６．８７
　　 １３．２１％
　　 １６７，９２６．０９
　　 １４．６９％
　　 １２９，１１２．１２
　　 １６．１１％
　　
　　
　　 小计
　　 ８４９，１０７．８７
　　 １００．００％
　　 １，６１２，９２３．３２
　　 １００．００％
　　 １，１４３，１４９．９１
　　 １００．００％
　　 ８０１，２１０．２７
　　 １００．００％
　　
　　
　　 减：内部抵消
　　 ５，８９０．７９
　　 －
　　 ７，０３４．１９
　　 －
　　 ２，４１１．５７
　　 －
　　 ３，３６６．２３
　　 －
　　
　　
　　 合计
　　 ８４３，２１７．０７
　　 －
　　 １，６０５，８８９．１３
　　 －
　　 １，１４０，７３８．３４
　　 －
　　 ７９７，８４４．０４
　　 －
　　
　　
　　
　　 经营分部
　　 ２００９年１－６月
　　 ２００８年
　　 ２００７年
　　 ２００６年
　　
　　
　　 金额
　　（万元）
　　 占比
　　 金额
　　（万元）
　　 占比
　　 金额
　　（万元）
　　 占比
　　 金额
　　（万元）
　　 占比
　　
　　
　　 船用动力及部件
　　 ４４，９４２．４２
　　 ６６．５４％
　　 ６７，７５８．４８
　　 ５７．０７％
　　 ４６，８７３．３６
　　 ５１．０５％
　　 ２５，２８０．７３
　　 ４２．９５％
　　
　　
　　 船用辅机
　　 ２２，４６４．３２
　　 ３３．２６％
　　 ３３，４１６．１５
　　 ２８．１４％
　　 ２７，４３０．５９
　　 ２９．８８％
　　 ２１，５５５．７５
　　 ３６．６２％
　　
　　
　　 运输设备及其他
　　 １３３．５７
　　 ０．２０％
　　 １７，５６０．３９
　　 １４．７９％
　　 １７，５１３．４４
　　 １９．０７％
　　 １２，０２５．２３
　　 ２０．４３％
　　
　　
　　 小计
　　 ６７，５４０．３１
　　 １００．００％
　　 １１８，７３５．０２
　　 １００．００％
　　 ９１，８１７．３９
　　 １００．００％
　　 ５８，８６１．７１
　　 １００．００％
　　
　　
　　 减：内部抵消
　　 ７３４．１７
　　 －
　　 ４４１．６８
　　 －
　　 －
　　 －
　　 －
　　 －
　　
　　
　　 合计
　　 ６６，８０６．１５
　　 －
　　 １１８，２９３．３５
　　 －
　　 ９１，８１７．３９
　　 －
　　 ５８，８６１．７１
　　 －
　　
　　
　　
　　 股票种类：
　　 人民币普通股（Ａ股）
　　
　　
　　 每股面值：
　　 人民币１．００元
　　
　　
　　 发行股数及占发行后总股本的比例：
　　 不超过１９９，５００万股，不超过发行后总股本的３０％
　　
　　
　　 每股发行价格：
　　 【】元
　　
　　
　　 发行后每股收益：
　　 【】元
　　
　　
　　 发行市盈率：
　　 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利计算）
　　
　　
　　 发行前每股净资产：
　　 １．１７元（按本公司２００９年６月３０日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）
　　
　　
　　 发行后每股净资产：
　　 【】元（按本公司２００９年６月３０日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）
　　
　　
　　 发行市净率：
　　 【】倍（按发行价除以发行后每股净资产计算）
　　
　　
　　 拟上市的证券交易所：
　　 上海证券交易所
　　
　　
　　 发行方式：
　　 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
　　
　　
　　 发行对象：
　　 在上海证券交易所开设Ａ股股东账户的自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
　　
　　
　　 承销方式：
　　 由主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式
　　
　　
　　 保荐人（主承销商）：
　　 中国国际金融有限公司
　　
　　
　　 招股意向书签署日期：
　　 ２００９年１１月２４日
　　
　　
　　 本次发行预计募集资金总额：
　　 【】元，扣除发行费用后，预计募集资金净额约为【】元
　　
　　
　　 发行费用概算：
　　 登记费用：【】万元
　　路演推介费用：【】万元
　　
　　
　　
　　 项目
　　 ２００９年１－６月
　　 ２００８年
　　 ２００７年
　　 ２００６年
　　
　　
　　 向关联方销售商品
　　 １８３，４２０．３４
　　 ３０７，１７４．２０
　　 １５６，１３６．８６
　　 ８１，７２６．７６
　　
　　
　　 向关联方采购商品
　　 ７４，６８９．６３
　　 １５４，６０３．３０
　　 ９５，５４７．２１
　　 ４５，４０２．５６
　　
　　
　　 向关联方提供劳务
　　 ４，２２１．００
　　 ４，２５０．００
　　 ８，０３５．００
　　 ９，４０５．００
　　
　　
　　 向关联方采购劳务
　　 １６７．１６
　　 ２３０．５８
　　 ２５８．１２
　　 ３４３．０５
　　
　　
　　 向关联方租赁土地使用权
　　 １，２６１．８１
　　 １，８９２．９１
　　 －
　　 －
　　
　　
　　 向关联方出租房屋
　　 ２４４．３４
　　 ５３４．００
　　 ５２９．６４
　　 １５９．８７
　　
　　
　　 向关联方向租赁房屋
　　 ６６０．６７
　　 ２，９２８．９５
　　 １６８．０１
　　 １８４．３９
　　
　　
　　 向关联方租赁设备
　　 ２２１．６９
　　 ７５９．８５
　　 －
　　 －
　　
　　
　　 向中船重工财务公司借款的利息支出
　　 ７，１１０．９４
　　 １１，４５９．２７
　　 ９，５８１．０５
　　 ８，０１８．７０
　　
　　
　　 向中船重工财务公司存款的利息收入
　　 １，０３４．８５
　　 ２，５５６．１３
　　 １，２６６．２３
　　 ６０７．３６
　　
　　
　　 向中船重工财务公司的借款余额
　　 １８８，１８０．００
　　 １７６，５３０．００
　　 －
　　 －
　　
　　
　　 向中船重工财务公司的存款余额
　　 ２６１，８８９．５７
　　 １９４，９０１．７５
　　 －
　　 －
　　
　　
　　 向中船重工集团的委托贷款余额
　　 １８６，１００．００
　　 ３０，０００．００
　　 －
　　 －
　　
　　
　　
　　 股份类别
　　 发行前
　　 发行后
　　（按发行１９．９５亿股计算）
　　
　　
　　 股份数（股）
　　 比例
　　 股份数（股）
　　 比例
　　
　　
　　 中船重工集团 （ＳＳ注）
　　 ４，５２６，０００，０００
　　 ９７．２１％
　　 ４，３３２，０７０，２３２
　　 ６５．１３％
　　
　　
　　 鞍山钢铁集团公司 （ＳＳ）
　　 １００，０００，０００
　　 ２．１５％
　　 ９５，７１５，２０６
　　 １．４４％
　　
　　
　　 中国航天科技集团公司 （ＳＳ）
　　 ３０，０００，０００
　　 ０．６４％
　　 ２８，７１４，５６２
　　 ０．４３％
　　
　　
　　 全国社会保障基金理事会
　　 －
　　 －
　　 １９９，５００，０００
　　 ３．００％
　　
　　
　　 社会公众股
　　 －
　　 －
　　 １，９９５，０００，０００
　　 ３０．００％
　　
　　
　　 股本合计
　　 ４，６５６，０００，０００
　　 １００％
　　 ６，６５１，０００，０００
　　 １００％
　　
　　
　　
　　 经营分部
　　 主要产品
　　
　　
　　 船用动力及部件
　　 ·推进及传动装置，包括船用齿轮箱、螺旋桨以及舰艇用传动装置等
　　·相关延伸产品，包括风电齿轮箱、核电站应急柴油机组、核电站用管道及管件设备、无缝钢管等
　　
　　
　　 船用辅机
　　 ·舱室机械，包括船用阀门、电子导航设备、船用控制系统等
　　·舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固计算机等
　　
　　
　　 运输设备及其他
　　 ·铁路货车
　　·其他配套设备及材料，包括油污水处理装置、核电站水处理系统、船用涂料、船用特种材料等
　　
　　
　　
　　 姓名
　　 性别
　　 年龄
　　 在本公司职务
　　 简要经历
　　 在关联方兼职情况
　　 ２００８年从本公司领取薪酬
　　
　　
　　 李长印
　　 男
　　 ５８
　　 董事长
　　 李长印先生，中国籍，无境外居留权，１９５１年９月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师，现任本公司董事长，同时兼任中国船舶重工集团公司总经理、党组书记。李长印先生为中国共产党第十六届、第十七届中央委员会候补委员。李长印先生自１９７６年进入船舶行业，曾任重庆船舶工业公司副总经理（主持行政工作）、党委委员，西安船舶设备工业公司总经理兼党组成员，１９９９年７月至１０月任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员兼西安船舶设备工业公司总经理、党组书记。１９９９年１０月至２０００年６月任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员。２０００年６月至２００１年１０月任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员、纪检组组长。２００１年１０月至２００２年４月任中国船舶重工集团公司总经理、党组书记、纪检组组长。李长印先生自２００２年４月至今任中国船舶重工集团公司总经理、党组书记。李长印先生自２００８年３月起任本公司董事长。
　　 中船重工集团总经理、党组书记
　　 无
　　
　　
　　 张必贻
　　 男
　　 ５６
　　 董事
　　 张必贻先生，中国籍，无境外居留权，１９５３年９月出生，大学本科学历，高级会计师，现任本公司董事，同时兼任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员、总会计师、中船重工财务有限责任公司董事长和中船重工科技投资发展有限公司董事长。张必贻先生１９８２年进入船舶行业，曾任中国船舶工业总公司财务局副局长等职务。张必贻先生１９９９年７月至２００４年１２月任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员，自２００４年１２月至今任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员、总会计师。张必贻先生自２００８年３月至２００９年８月任本公司总经理，自２００８年３月起任本公司董事。
　　 中船重工集团副总经理、党组成员、总会计师
　　 无
　　
　　
　　 中船重工财务有限责任公司董事长
　　
　　
　　 中船重工科技投资发展有限公司董事长
　　
　　
　　 李国安
　　 男
　　 ５７
　　 董事
　　 李国安先生，中国籍，无境外居留权，１９５２年１月出生，大学本科学历，研究员。李国安先生现任本公司董事，同时兼任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员，中船重工船舶设计研究中心有限公司董事长。李国安先生１９８２年进入船舶行业，曾任中国舰船研究设计中心党委副书记兼纪委书记。李国安先生２０００年９月至２００１年１０月任中国舰船研究院副院长、党组副书记。自２００１年１０月至今任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员。李国安先生自２００８年３月起任本公司董事。
　　 中船重工集团副总经理、党组成员
　　 无
　　
　　
　　 中船重工船舶设计研究中心有限公司董事长
　　
　　
　　 董 强
　　 男
　　 ５１
　　 董事
　　 董强先生，中国籍，无境外居留权，１９５８年９月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师。董强先生现任本公司董事，同时兼任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员、中国船舶重工国际贸易有限公司董事长、中船重工船舶设计研究中心有限公司副董事长。董强先生曾任大连造船新厂副厂长，２０００年８月至２００１年１０月任大连新船重工有限责任公司副总经理、董事，自２００１年１０月至今任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员。董强先生自２００８年３月起任本公司董事。
　　 中船重工集团副总经理、党组成员
　　 无
　　
　　
　　 中国船舶重工国际贸易有限公司董事长
　　
　　
　　 中船重工船舶设计研究中心有限公司副董事长
　　
　　
　　 吴 强
　　 男
　　 ５２
　　 董事
　　 吴强先生，中国籍，无境外居留权，１９５７年１０月出生，工学博士学位，研究员级高级工程师，现任本公司董事，同时兼任中国船舶重工集团副总经理、党组成员。吴强先生曾任中国船舶重工集团公司规划发展部副主任，主任，２００４年４月至２００５年５月任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员兼规划发展部主任。吴强先生自２００５年５月至今任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员。吴强先生自２００８年３月起任本公司董事。
　　 中船重工集团副总经理、党组成员
　　 无
　　
　　
　　 邵开文
　　 男
　　 ５２
　　 董事
　　 邵开文先生，中国籍，无境外居留权，１９５７年８月出生，大学本科学历，研究员，现任本公司董事，同时兼任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员，兼任中国舰船研究院院长（法人代表）。邵开文先生曾任中国舰船研究设计中心所长、中国舰船研究院院长（法人代表）兼党组副书记、中船重工军品工程技术中心主任（法人代表）等职务。邵开文先生２００４年４月至２００４年９月任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员、军工部主任、中国舰船研究院院长（法人代表）兼党组副书记、中船重工军品工程技术中心主任（法人代表），自２００４年９月至今任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员、中国舰船研究院院长（法人代表）。邵开文先生自２００８年３月起任本公司董事。
　　 中船重工集团副总经理、党组成员
　　 无
　　
　　
　　 中国舰船研究院院长（法人代表）
　　
　　
　　 钱建平
　　 男
　　 ４８
　　 董事
　　 钱建平先生，中国籍，无境外居留权，１９６１年３月出生，大学本科学历，工学硕士学位，研究员，现任本公司董事，同时兼任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员。钱建平先生曾任西安精密机械研究所所长、西安船舶设备工业公司总经理兼党组副书记、华雷机械电子集团总经理等职务。钱建平先生２００６年５月至２００６年１１月任中国船舶重工集团公司总经理助理，兼西安船舶设备工业公司总经理兼党组副书记、西安精密机械研究所所长、华雷机械电子集团总经理。２００６年１１月至２００７年５月任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员，兼任西安船舶设备工业公司总经理兼党组副书记、华雷机械电子集团总经理，自２００７年５月至今任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员。钱建平先生自２００８年３月起任本公司董事。
　　 中船重工集团副总经理、党组成员
　　 无
　　
　　
　　 孙 波
　　 男
　　 ４８
　　 董事兼总经理
　　 孙波先生，中国籍，无境外居留权，１９６１年１２月出生，工学博士学位，研究员级高级工程师，现任本公司董事兼总经理。孙波先生曾任大连造船新厂副总工程师兼经营处长，大连造船新厂副厂长，大连新船重工有限责任公司董事、副总经理、总经理等职务。孙波先生２００４年３月至２００５年１２月任中国船舶重工集团公司总经理助理，大连新船重工有限责任公司董事、总经理，兼大连造船重工有限责任公司董事、总经理，自２００５年１２月至２００９年７月任中国船舶重工集团公司总经理助理、大连船舶重工集团有限公司董事长、总经理，自２００９年７月起任大连船舶重工集团有限公司董事长。孙波先生自２００８年３月起任本公司董事，自２００９年８月起任本公司总经理。
　　 大连船舶重工集团有限公司董事长
　　 无
　　
　　
　　 大连船舶重工海洋工程有限公司董事长
　　
　　
　　 中国船舶重工国际贸易有限公司董事
　　
　　
　　 徐志坚
　　 男
　　 ７４
　　 独立董事
　　 徐志坚先生，中国籍，无境外居留权，１９３５年１１月出生，大学本科学历，高级工程师，现任本公司独立董事，兼任中国产学研合作促进会会长。徐志坚先生曾当选中国人民政治协商会议第八届和第九届全国委员会委员，并当选中国共产党第十六次全国代表大会代表。徐志坚先生曾任中国船舶工业总公司副总经理、党组成员并兼任北京船舶工业管理干部学院院长。徐志坚先生１９８８年５月任国家技术监督局局长、党组书记，１９９０年７月至１９９６年１２月任国务院副秘书长、党组成员，１９９６年１２月至２００３年１月任国务院参事室主任、党组书记。徐志坚先生自２００７年１１月至今任中国产学研合作促进会会长。徐志坚先生自２００８年３月起任本公司独立董事。
　　 无
　　 ６．６
　　
　　
　　 范有年
　　 男
　　 ６５
　　 独立董事
　　 范有年先生，中国籍，无境外居留权，１９４４年７月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师，现任本公司独立董事。范有年先生曾任中国船舶工业总公司规划部副主任、综合计划局局长、中国船舶贸易（美国）公司总经理等职务。范有年先生１９９８年４月至１９９９年４月任国防科工委国际合作司司长，１９９９年５月至２００１年９月任国防科工委综合计划司司长，２００１年９月至２００７年９月任国务院国有重大型企业监事会主席。范有年先生自２００８年３月起任本公司独立董事。
　　 乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事
　　 ６．６
　　
　　
　　 张彦仲
　　 男
　　 ６９
　　 独立董事
　　 张彦仲先生，中国籍，无境外居留权，１９４０年３月出生，获英国剑桥大学三一学院博士学位，现任本公司独立董事，兼任中国工程院机械与运载工程学部主任，院士。张彦仲先生自１９６２年至１９８５年任航空工业部３０４所专业组长、副所长、党委常委。自１９８５年至１９８８年任航空工业部总工程师。自１９８８年至１９９３年任航空航天工业部总工程师。自１９９３年至１９９９年，任中国航空工业总公司副总经理、党组成员。自１９９９年至２００３年，任中国航空工业第二集团公司总经理，党组书记。自２００３年至２００４年任中国航空科技工业股份有限公司董事长。２００４年至２００８年，任中国航空工业第二集团公司科技委主任。曾任中共十三、十四届中央候补委员；全国政协九、十届委员。张彦仲先生在机械振动，信息处理，航空系统工程等领域做出了突出贡献。共获得国际奖２项；国家级、部级奖１１项；著书１０部（其中英文２部），英汉词典１部；论文２００多篇。张彦仲先生自２００９年３月起任本公司独立董事。
　　 无
　　 无
　　
　　
　　 张士华
　　 男
　　 ６８
　　 独立董事
　　 张士华先生，中国籍，无境外居留权，１９４１年１０月出生，大学本科学历，高级工程师，现任本公司独立董事，兼任中国船舶重工国际贸易有限公司高级顾问。张士华先生曾任海军装备技术部科技部副部长、海军驻西安地区军事代表办事处主任、海军航空工程学院副院长等职务。张士华先生自１９９７年５月至２００１年５月任海军装备部总工程师，自２００１年５月至今任中国船贸高级顾问。张士华先生自２００８年３月起任本公司独立董事。
　　 无
　　 ６．６
　　
　　
　　 陈丽京
　　 女
　　 ５４
　　 独立董事
　　 陈丽京女士，中国籍，无境外居留权，１９５５年１１月出生，大学本科学历，副教授，现任本公司独立董事，并任教于中国人民大学商学院。陈丽京女士自１９８３年至１９９８年在中央财经大学会计系任教，自１９９８年至今在中国人民大学商学院任教。陈丽京女士自２００８年３月起任本公司独立董事。
　　 无
　　 ６．６
　　
　　
　　 朱振生
　　 男
　　 ５９
　　 监事会主席
　　 朱振生先生，中国籍，无境外居留权，１９５０年１２月出生，大学本科学历，现任本公司监事会主席，兼任中国船舶重工集团公司党组成员、纪检组组长、总法律顾问。朱振生先生曾任中国共产党中央纪律检查委员会监察部执法监察室处长，副主任、正局级副主任等职务。朱振生先生２００３年９月至２００６年１１月任中国共产党中央纪律检查委员会监察部执法监察室主任，２００６年１１月至２００７年６月任中国船舶重工集团公司党组成员、纪检组组长，自２００７年６月至今任中国船舶重工集团公司党组成员、纪检组组长、总法律顾问。朱振生先生自２００８年３月起任本公司监事会主席。
　　 中船重工集团党组成员、纪检组组长、总法律顾问
　　 无
　　
　　
　　 杨本新
　　 男
　　 ５６
　　 监事
　　 杨本新先生，中国籍，无境外居留权，１９５３年８月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师，现任本公司监事，兼任中国船舶重工集团公司总经理助理、重庆船舶工业公司总经理。杨本新先生曾任国营重庆重型铸锻厂经济计划处处长、经营销售处处长、副总经济师、副厂长（主持行政工作）、厂长等职务。杨本新先生２００２年１１月至２００４年１１月任重庆船舶工业公司总经理，自２００４年１１月至今任中国船舶重工集团公司总经理助理、重庆船舶工业公司总经理。杨本新先生自２００８年３月起任本公司监事。
　　 中船重工集团总经理助理
　　 无
　　
　　
　　 重庆船舶工业公司总经理
　　
　　
　　 中船重工（重庆）海装风电设备有限公司董事长
　　
　　
　　 姜仁锋
　　 男
　　 ４５
　　 监事
　　 姜仁锋先生，中国籍，无境外居留权，１９６４年１月出生，研究生学历，硕士学位，研究员，现任本公司监事，兼任中国船舶重工集团公司资产部主任。姜仁锋先生曾任教于北京船舶工业管理干部学院，曾任院长助理、副院长（副局级）等职务。其后，姜仁锋先生先后担任江南重工股份有限公司副总经理、中船信息科技公司总经理、北京久其科技投资公司总经理、北京国健伟业生物技术公司董事长等职务。姜仁锋先生２００２年１２月至２００４年１２月任中国船舶重工集团公司规划发展部副主任（正主任级），２００４年１２月至２００６年３月任中国船舶重工集团公司资产部副主任（正主任级），自２００６年３月至今任中国船舶重工集团公司资产部主任。姜仁锋先生自２００８年３月起任本公司监事。
　　 中船重工集团资产部主任
　　 无
　　
　　
　　 渤海船舶重工有限责任公司董事
　　
　　
　　 中船重工财务有限责任公司董事
　　
　　
　　
　　 被担保单位名称
　　 担保金额（万元）
　　 担保期限
　　 担保方式
　　
　　
　　 大连船舶重工有限责任公司
　　 ６，８５０．００
　　 ２００２．３．２９－２００７．３．２８
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 中国船舶工业物资大连有限公司
　　 ３，０００．００
　　 ２００６．４．３－２００７．４．２
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 中国船舶工业物资大连有限公司
　　 ４，０００．００
　　 ２００６．６．９－２００７．６．８
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 合 计
　　 １３，８５０．００
　　 －
　　 －
　　
　　
　　
　　 担保单位
　　 担保金额（万元）
　　 担保期限
　　 担保方式
　　
　　
　　 洛阳船舶材料研究所
　　 ４，０００．００
　　 ２００９．４．２７－２０１０．４．２６
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 洛阳船舶材料研究所
　　 １，１００．００
　　 ２００８．７．４－２０１０．７．２
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 洛阳船舶材料研究所
　　 ２，９００．００
　　 ２００９．５．１８－２０１１．５．１７
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 洛阳船舶材料研究所
　　 ７，９００．００
　　 ２００９．４．２７－２０１０．４．２６
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 中国船舶重工集团公司
　　 １７，５００．００
　　 ２００８．１２．２－２０１３．９．２
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 大连船舶重工集团有限公司
　　 ６，０００．００
　　 ２００６．６．３０－２０１１．６．２７
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 中国船舶重工集团公司
　　 ３０，０００．００
　　 ２００９．２．２７－２０１１．２．２５
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 江苏自动化研究所
　　 ２７０．００
　　 ２００９．１．１６－２０１０．１．１５
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 江苏自动化研究所
　　 １，０００．００
　　 ２００７．２．７－２０１０．２．６
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 合 计
　　 ７０，６７０．００
　　 -
　　 -
　　
　　
　　
　　 担保单位
　　 担保金额（万元）
　　 担保期限
　　 担保方式
　　
　　
　　 中国船舶重工集团公司
　　 ３，３００．００
　　 ２００７．５．１５－２００９．５．１４
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 中国船舶重工集团公司
　　 ４，０００．００
　　 ２００８．１．７－２００９．１．６
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 中国船舶重工集团公司
　　 ７，５００．００
　　 ２００８．１２．２－２０１３．９．２
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 洛阳研究所
　　 ４，０００．００
　　 ２００８．４．２８－２００９．４．２７
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 洛阳研究所
　　 ７，９００．００
　　 ２００８．４．２８－２００９．４．２７
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 洛阳研究所
　　 １，１００．００
　　 ２００８．７．４－２０１０．７．２
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 大连船舶重工有限责任公司
　　 ６，０００．００
　　 ２００６．６．３０－２０１１．６．２７
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 江苏自动化研究所
　　 １，０００．００
　　 ２００７．２．７－２０１０．２．６
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 合 计
　　 ３４，８００．００
　　 －
　　 －
　　
　　
　　
　　 担保单位
　　 担保金额（万元）
　　 担保期限
　　 担保方式
　　
　　
　　 中国船舶重工集团公司
　　 ３，３００．００
　　 ２００７．５．１５－２００９．５．１４
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 大连船舶重工有限责任公司
　　 ９，０００．００
　　 ２００６．６．３０－２０１１．６．２７
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 渤海船舶重工有限责任公司
　　 ７，０００．００
　　 ２００３．３．１２－２００８．３．１２
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 江苏自动化研究所
　　 １，０００．００
　　 ２００７．２．７－２０１０．２．６
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 合 计
　　 ２０，３００．００
　　 －
　　 －
　　
　　
　　
　　 担保单位
　　 担保金额（万元）
　　 担保期限
　　 担保方式
　　
　　
　　 大连船舶重工有限责任公司
　　 ２，０００．００
　　 ２００６．２．１０－２００７．２．１０
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 大连船舶重工有限责任公司
　　 ３，０００．００
　　 ２００６．６．２０－２００７．６．２０
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 大连船舶重工有限责任公司
　　 ９，０００．００
　　 ２００６．６．３０－２０１１．６．２７
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 渤海船舶重工有限责任公司
　　 ７，０００．００
　　 ２００３．３．１２－２００８．３．１２
　　 连带责任保证
　　
　　
　　 合 计
　　 ２１，０００．００
　　 －
　　 －
　　
　　
　　
　　 何纪武
　　 男
　　 ４５
　　 职工监事
　　 何纪武先生，中国籍，无境外居留权，１９６４年５月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师，现任本公司监事，兼任武汉船舶工业公司总经理，武汉船用机械有限责任公司董事长、总经理。何纪武先生曾任武汉船用机械厂厂长助理、副厂长、常务副厂长、厂长等职务。何纪武先生２００４年１２月至２００５年４月任武汉船用机械有限责任公司董事长、总经理，２００５年４月至２００７年４月任武汉船舶工业公司副总经理兼武汉船用机械有限责任公司董事长、总经理，自２００７年４月至今任武汉船舶工业公司总经理兼武汉船用机械有限责任公司董事长、总经理。何纪武先生自２００８年３月起任本公司监事。
　　 武汉船舶工业公司总经理
　　 ４９．５５
　　
　　
　　 武汉川崎船用机械有限公司董事
　　
　　
　　 武汉布洛克斯玛热交换器有限公司董事长
　　
　　
　　 中冶南方（武汉）重工制造有限公司董事
　　
　　
　　 武汉船机正信科技发展有限公司董事
　　
　　
　　 孙建科
　　 男
　　 ４７
　　 监事
　　 孙建科先生，中国籍，无境外居留权，１９６２年７月出生，研究生学历，工学硕士学位，研究员，现任本公司监事，兼任洛阳船舶材料研究所所长，当选第十一届全国人民代表大会代表。孙建科先生曾任洛阳船舶材料研究所八室主任、所长助理、副所长等职务。孙建科先生自２００２年１月至今任洛阳船舶材料研究所所长。孙建科先生自２００８年３月起任本公司监事。
　　 中船重工集团洛阳船舶材料研究所所长
　　 无
　　
　　
　　 洛阳双瑞特钢科技有限公司董事长
　　
　　
　　 洛阳双瑞精铸钛业有限公司董事长
　　
　　
　　 洛阳双瑞金属复合材料有限公司董事长
　　
　　
　　 洛阳七星科贸发展有限公司董事长
　　
　　
　　 洛阳双瑞万基钛业有限公司董事长
　　
　　
　　 乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事长
　　
　　
　　 北京天地和协科技有限公司董事长
　　
　　
　　
　　 项
　　目
　　 ２００９年６月３０日
　　 ２００８年１２月３１日
　　
　　
　　 应收账款
　　 ６２，４７７．５０
　　 ４９，７０３．２９
　　
　　
　　 应收票据
　　 ２，１３５．０８
　　 １７４．７３
　　
　　
　　 预付账款
　　 ６８，６４５．３２
　　 ７４，５９５．１４
　　
　　
　　 应付账款
　　 ２５，９５９．３９
　　 ２０，８５７．５０
　　
　　
　　 应付票据
　　 ３，６６８．５６
　　 ２，６８５．１０
　　
　　
　　 预收账款
　　 ２２７，９１１．５１
　　 ２２１，２８１．２４
　　
　　
　　 短期借款
　　 １０７，６８０．００
　　 １２７，１３０．００
　　
　　
　　 长期借款
　　 ２９６，６００．００
　　 ７９，４００．００
　　
　　
　　 其他应付款
　　 ２０，２０６．３８
　　 ３５，５６６．５９
　　吴 术 男 ４５ 职工监事 吴术先生，中国籍，无境外居留权，１９６４年１１月出生，大学本科学历，高级工程师，现任本公司监事，兼任大连船用柴油机有限公司执行董事、总经理。吴术先生曾任大连船舶柴油机厂机加工车间副主任、厂长助理、副厂长、厂长等职务。吴术先生自２００８年３月至今任大连船用柴油机有限公司执行董事、总经理。吴术先生自２００８年３月起任本公司监事。 无 ５２．８４
　　宫惠明 男 ５０ 职工监事 宫惠明先生，中国籍，无境外居留权，１９５９年５月出生，大学本科学历，双学士学位，研究员级高级工程师，现任本公司监事，兼任陕西柴油机重工有限公司董事长、总经理。宫惠明先生曾任陕西柴油机厂工艺研究所副所长、副总工程师、厂长助理、副厂长、厂长等职务。宫惠明先生自２００５年７月至今任陕西柴油机重工有限公司董事长、总经理。宫惠明先生自２００８年３月起任本公司监事。 无 ５３．７２
　　郭同军 男 ４３ 董事会秘书 郭同军先生，中国籍，无境外居留权，１９６６年３月出生，研究生学历，博士学位，现任本公司董事会秘书。郭同军先生曾任财政部工交司主任科员，经贸司主任科员、经贸司助理调研员、经贸司二处助理调研员、国防司二处副处长、国防司二处调研员等职务。郭同军先生自２００６年７月至２００８年２月任中国船舶重工集团公司规划发展部副主任。郭同军先生自２００８年３月起任本公司董事会秘书。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司监事会主席 ３２．９８
　　华 伟 男 ５２ 财务总监 华伟先生，中国籍，无境外居留权，１９５７年８月出生，大学本科学历，高级会计师，现任本公司财务总监。华伟先生曾任武昌造船厂财务科成本股股长、财务部综合会计室主任、财务部会计处副处长、造船事业部财务部主任、财务处处长等职务。华伟先生自２００１年１０月至２００４年３月任中船重工财务有限责任公司董事、总经理，自２００４年３月至２００８年２月任中国船舶重工集团公司财务部副主任。华伟先生自２００８年３月起任本公司财务总监。 无 ３３．８
　　段志发 男 ５９ 副总经理 段志发先生，中国籍，无境外居留权，１９５０年９月出生，大学文化，高级经济师，现任本公司副总经理，兼任重庆长征重工有限责任公司执行董事、总经理。段志发先生曾任重庆长征弹簧厂厂长、国营重庆重型铸锻厂总经济师、总经济师（主持工作、法人代表）、厂长等职务。段志发先生自２００８年３月至今任重庆长征重工有限责任公司执行董事、总经理。段志发先生自２００８年３月起任本公司副总经理。 无 ５３．７９
　　马聚勇 男 ４６ 副总经理 马聚勇先生，中国籍，无境外居留权，１９６３年１１月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师，现任本公司副总经理，兼任武汉船用机械有限责任公司常务副总经理。马聚勇先生曾任武汉船用机械厂液压机械分厂生产副厂长，厂长助理兼生产管理部部长、党支部书记、副厂长等职务。马聚勇先生自２００５年１１月至今任武汉船用机械有限责任公司常务副总经理。马聚勇先生自２００８年３月起任本公司副总经理。 武汉川崎船用机械有限公司董事 ４２．５６
　　中冶南方（武汉）重工制造有限公司董事
　　 截至招股意向书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属均未持有任何本公司股份。
　　八、本公司控股股东的基本情况
　　中船重工集团为本公司的控股股东，其组建于１９９９年７月，是经国务院批准，在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型中央企业，是国家授权的投资机构。中船重工集团连续５年被国资委评为Ａ级企业，在２００８年度中央企业负责人经营业绩考核Ａ级企业排名中位居第四名。
　　经大信会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，中船重工集团总资产为２，２２１．０３亿元，净资产为３５５．５９亿元，２００８年实现净利润４５．７８亿元。截至２００９年６月３０日，中船重工集团未经审计的总资产为２，３８５．２４亿元，净资产为４５４．８０亿元，２００９年１－６月实现净利润２６．８１亿元。
　　截至本次Ａ股发行前，中船重工集团持有本公司４５．２６亿股股份，占本公司总股数的９７．２１％。
　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析
　　（一）财务会计报表
　　１、合并资产负债表
　　单位：万元
　　资产 ２００９年６月３０日 ２００８年１２月３１日
　　流动资产： 　
　　货币资金 ８４７，２８０．７３ ７０９，５２４．０３
　　应收票据 ３７，９９０．７２ ３０，４４５．１８
　　应收账款 ２９３，２２０．４２ ２１６，２９０．４１
　　预付款项 ２４４，４２３．０４ ２５２，２４３．３３
　　应收股利 ５．６１ ４８５．００
　　其他应收款 ４３，０２４．３９ ２９，５７６．０９
　　存货 ５６９，５８３．６２ ６１５，５６５．０４
　　流动资产合计 ２，０３５，５２８．５３ １，８５４，１２９．０７
　　非流动资产：
　　可供出售金融资产 １９５．３６ １０７．８０
　　持有至到期投资 ２８．００ ２８．００
　　长期股权投资 ３８，９１６．３６ ４０，２２２．４８
　　投资性房地产 ３，０２１．５９ ３，０６９．７３
　　固定资产 ３５３，３８９．７６ ３５１，８２２．５９
　　在建工程 １８９，１４４．１９ １６９，６９１．５８
　　工程物资 ９．０６ ６．７４
　　无形资产 １３２，４５８．３２ １３４，２０５．５２
　　长期待摊费用 １，６７４．４３ １，５０６．１０
　　递延所得税资产 ２０，００３．５６ ２１，８３７．３５
　　非流动资产合计 ７３８，８４０．６３ ７２２，４９７．９０
　　资产总计 ２，７７４，３６９．１６ ２，５７６，６２６．９７
　　 （续上表）
　　负债和股东权益 ２００９年６月３０日 ２００８年１２月３１日
　　流动负债： 　 　
　　短期借款 １８２，９８６．８２ １５９，０８０．００
　　应付票据 １０９，５１２．４２ ６１，３９２．９２
　　应付账款 ２７３，３３５．１３ ２７０，６０４．５５
　　预收款项 ８６４，０１０．２３ １，０４７，７３６．３０
　　应付职工薪酬 ２８，５８９．３７ １９，８４４．４４
　　应交税费 １４，２４８．７８ １７，５４９．０１
　　应付股利 ５１６．１１ １９，３６３．６０
　　其他应付款 １３１，４６２．１０ １２０，８６４．８３
　　流动负债合计 １，６０４，６６０．９５ １，７１６，４３５．６６
　　非流动负债： 　
　　长期借款 ３５０，３００．００ １０９，９２０．００
　　长期应付款 １，０１１．３５ ９４．１３
　　专项应付款 １４５，９３０．５９ １２７．９９４．６２
　　预计负债 １０９，２９３．１１ １１２，３７７．０７
　　其他非流动负债 ９，７３０．５５ ９，８２９．５３
　　非流动负债合计 ６１６，２６５．５９ ３６０，２１５．３６
　　负债合计 ２，２２０，９２６．５４ ２，０７６，６５１．０２
　　股东权益： 　
　　股本 ４６５，６００．００ ４６５，６００．００
　　资本公积 －６７，５６３．３４ －７３，４８３．０４
　　盈余公积 ２，４８４．１１ １１１．６６
　　未分配利润 １４２，２０６．７２ ９７，２５０．７５
　　归属于母公司所有者权益合计 ５４２，７２７．４９ ４８９，４７９．３７
　　少数股东权益 １０，７１５．１４ １０，４９６．５８
　　所有者权益合计 ５５３，４４２．６３ ４９９，９７５．９５
　　负债和股东权益合计 ２，７７４，３６９．１６ ２，５７６，６２６．９７
　　２、合并利润表单位：万元
　　项目 ２００９年１－６月 ２００８年 ２００７年 ２００６年
　　一、营业收入 ８４３，２１７．０７ １，６０５，８８９．１３ １，１４０，７３８．３５ ７９７，８４４．０４
　　减：营业成本 ７０１，０３１．７９ １，３２６，６７７．９９ ９２５，１５２．８１ ６３９，４７９．０５
　　 营业税金及附加 ４，２９９．９１ ８，４４８．５７ ６，３７３．７８ ４，５５５．４９
　　 销售费用 １３，７８３．６８ ２７，０２２．９２ １９，５４１．４５ １４，９６１．５２
　　 管理费用 ５８，５１６．６７ １２５，２９２．５８ ９６，３７０．４８ ７８，９０４．５３
　　 财务费用 ３，２３１．４４ ４７１．１９ ７，１８７．８７ ８，６７９．７７
　　 资产减值损失 －９８９．６８ １，８１０．７５ １，４８２．４４ １，０８１．７４
　　加：公允价值变动收益 － － － －
　　 投资收益 ２，２０３．２４ ４，６６５．４９ ４，０７５．８９ １，９１０．５４
　　 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 １，０６５．４１ ２，８８１．４３ ２，４９５．１７ １，４９３．２３
　　二、营业利润 ６５，５４６．４９ １２０，８３０．６２ ８８，７０５．４１ ５２，０９２．４８
　　加：营业外收入 １８，９８５．７７ ２８，４８８．８８ ２２，０５４．９３ １６，１９６．６１
　　减：营业外支出 １，１０６．９２ ２，２９０．２４ ２，１７２．３３ １，６３６．８５
　　其中：非流动资产处置损失 ６７１．０５ １，１３６．４４ １，６０２．５７ ７７４．１７
　　三、利润总额 ８３，４２５．３４ １４７，０２９．２６ １０８，５８８．０１ ６６，６５２．２４
　　减：所得税费用 １４，１７９．４６ ２３，６７７．４２ ２０，８６３．７７ １２，７５０．０３
　　四、净利润 ６９，２４５．８８ １２３，３５１．８３ ８７，７２４．２４ ５３，９０２．２０
　　归属于母公司所有者的净利润 ６８，７８６．７４ １２２，０９２．２７ ８０，４６８．２４ ４５，６６５．９３
　　少数股东损益 ４５９．１３ １，２５９．５６ ７，２５６．００ ８，２３６．２７
　　五、每股收益 　 　 　 　
　　（一）基本每股收益（元） ０．１５ ０．２６ － －
　　（二）稀释每股收益（元） ０．１５ ０．２６ － －
　　六、其他综合收益 ７９．７８ －１９．８６ － －
　　七、综合收益总额 ６９，３２５．６６ １２３，３３１．９８ ８７，７２４．２４ ５３，９０２．２０
　　归属于母公司所有者的综合收益总额 ６８，８６６．５３ １２２，０７２．４２ ８０，４６８．２４ ４５，６６５．９３
　　归属于少数股东的综合收益总额 ４５９．１３ １，２５９．５６ ７，２５６．００ ８，２３６．２７
　　３、合并现金流量表单位：万元
　　项目 ２００９年１－６月 ２００８年
　　一、经营活动产生的现金流量 　
　　销售商品、提供劳务收到的现金 ５４５，４１４．０６ １，８０１，８３９．８８
　　收到税费返还 １６，６０７．６４ ２３，７２４．１９
　　收到的其他与经营活动有关的现金 １４，９２４．８３ ２２，７９８．２７
　　现金流入小计： ５７６，９４６．５３ １，８４８，３６２．３４
　　购买商品、接受劳务支付的现金 ４５０，８８７．２８ １，２３８，３８４．２６
　　支付给职工以及为职工支付的现金 ６９，７１５．００ １５５，２７５．８９
　　支付的各项税费 ６４，７３７．９３ １２３，５１２．０３
　　支付其他与经营活动有关的现金 ２３，１４５．１０ ４８，６５９．２８
　　现金流出小计： ６０８，４８５．３１ １，５６５，８３１．４６
　　经营活动产生的现金流量净额 －３１，５３８．７８ ２８２，５３０．８８
　　二、投资活动产生的现金流量 　
　　收回投资所收到的现金 － －
　　取得投资收益收到的现金 ４，１７１．６７ ３，０３２．９２
　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 ９８８．０９ １，７２０．２８
　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 － －
　　收到其他与投资活动有关的现金 ２７，６８７．２２ ４０，６１２．６７
　　现金流入小计： ３２，８４６．９８ ４５，３６５．８６
　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 ７７，８９９．２０ ２３９，２１２．９１
　　投资支付的现金 ２００．００ ２，３２０．３８
　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 － －
　　支付其他与投资活动有关的现金 ７４３．６６ ５，１６６．６０
　　现金流出小计： ７８，８４２．８６ ２４６，６９９．８９
　　投资活动产生的现金流量净额 －４５，９９５．８８ －２０１，３３４．０３
　　三、筹资活动产生的现金流量 　
　　吸收投资收到的现金 ０．００ １４０，３９０．００
　　取得借款收到的现金 ３７３，４８０．００ ２５７，０５０．００
　　收到其他与筹资活动有关的现金 － －
　　现金流入小计： ３７３，４８０．００ ３９７，４４０．００
　　偿还债务所支付的现金 １０９，１９３．１８ １９７，０５６．００
　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 ４８，２９０．８３ ２６，００６．１８
　　支付其他与筹资活动有关的现金 ２７３．００ １２６，６８０．００
　　现金流出小计： １５７，７５７．０１ ３４９，７４２．１８
　　筹资活动产生的现金流量净额 ２１５，７２２．９９ ４７，６９７．８２
　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 － －
　　五、现金及现金等价物净增加额 １３８，１８８．３３ １２８，８９４．６７
　　加：期初现金及现金等价物余额 ７０５，４９９．５８ ５７６，６０４．９０
　　六、期末现金及现金等价物余额 ８４３，６８７．９１ ７０５，４９９．５８
　　 （二）非经常性损益表单位：万元
　　项目 ２００９年１－６月 ２００８年 ２００７年 ２００６年
　　非流动资产处置损益 ４２０．３９ －４２０．２５ －３５９．２３ ６５．２９
　　越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 －　 － － ４８．９７
　　计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 １，３９７．５８ ６，７６０．６７ ４，７２４．２５ ６，２４３．５６
　　除上述各项之外的其他营业外收支净额 １１３．７５ ４１６．１３ ３，９４６．７２ ７４３．６１
　　小 计 １，９３１．７２ ６，７５６．５５ ８，３１１．７４ ７，１０１．４４
　　减：所得税影响数 ３２８．３３ １，０９４．５６ １，４９６．１１ １，２７８．２６
　　非经常性损益净额 １，６０３．４０ ５，６６１．９９ ６，８１５．６３ ５，８２３．１８
　　扣除非经常性损益后的净利润 ６７，６４２．４８ １１７，６８９．８５ ８０，９０８．６１ ４８，０７９．０２
　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ６７，１８６．７３ １１６，４９１．０２ ７４，０７５．５５ ４０，２４８．８２
　　非经常性损益净额对净利润的影响 ２．３２％ ４．５９％ ７．７７％ １０．８０％
　　（三）主要财务指标
　　项目 ２００９年１－６月 ２００８年
　　流动比率 １．２７ １．０８
　　速动比率 ０．９１ ０．７２
　　资产负债率（母公司口径）（％） ２．７２％ ８．５７％
　　资产负债率（合并报表口径）（％） ８０．０５％ ８０．６０％
　　应收账款周转率（次） ３．３１ ８．３８
　　应收账款周转率（次）（年化） ６．６２ ８．３８
　　存货周转率（次） １．１８ ２．６３
　　存货周转率（次）（年化） ２．３７ ２．６３
　　息税折旧摊销前利润（万元） １１０，３４７．４２ １９２，３５７．１８
　　利息保障倍数 １１．２１ １４．５８
　　每股经营活动产生的现金流量（元／股） －０．０７ ０．６１
　　每股净现金流量（元／股） ０．３０ ０．２８
　　无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）占净资产的比例（％） ０． ６３％ ０．７７％
　　注：上述财务指标的计算方法如下：
　　流动比率＝流动资产／流动负债
　　速动比率＝速动资产／流动负债
　　资产负债率＝负债总额／资产总额
　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额
　　息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息费用＋折旧费用＋摊销费用
　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用
　　每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／总股本
　　每股净现金流量＝现金流量净额／总股本
　　无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）／净资产
　　本公司最近一年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：
　　报告期利润 报告期间 全面摊薄净资产收益率 每股收益（元／股）
　　基本每股收益 稀释每股收益
　　归属于公司普通股股东的净利润 ２００９年１－６月 １２．６７％ ０．１５ ０．１５
　　２００８年度 ２４．９４％ ０．２６ ０．２６
　　扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 ２００９年１－６月 １２．３８％ ０．１４ ０．１４
　　２００８年度 ２３．８０％ ０．２５ ０．２５
　　注：上述数据计算方法如下：
　　全面摊薄净资产收益率＝Ｐ÷Ｅ
　　其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产。
　　编制和披露合并报表时，"归属于公司普通股股东的净利润"不包括少数股东损益金额；"扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润"以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；"归属于公司普通股股东的期末净资产"不包括少数股东权益金额。
　　（四）管理层讨论与分析
　　１、财务状况分析
　　本公司的资产构成呈现出流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点，公司资产具有良好的流动性。截至２００８年１２月３１日和２００９年６月３０日，流动资产占资产总额的比例分别为７１．９６％和７３．３７％。在流动资产中，货币资金、应收账款、预付款项和存货是主要的资产科目。
　　本公司的负债构成中，预收款项等流动负债占比较高。截至２００８年１２月３１日，本公司流动负债总额为１，７１６，４３５．６６万元，占负债总额的比例为８２．６５％；截至２００９年６月３０日，本公司流动负债总额为１，６０４，６６０．９５万元，占负债总额的比例为７２．２５％。其中，截至２００８年１２月３１日和２００９年６月３０日，本公司预收款项余额分别为１，０４７，７３６．３０万元和８６４，０１０．２３万元，占负债总额的比例分别为５０．４５％和３８．９０％。
　　２、盈利能力分析
　　本公司属于船舶工业中的船舶配套行业，本公司是国内最大的船舶配套设备制造企业。最近三年及一期，本公司业务呈快速发展态势，营业收入持续增长。２００７年实现营业收入１，１４０，７３８．３５万元，较２００６年的７９７，８４４．０４万元增长了４２．９８％；２００８年实现营业收入１，６０５，８８９．１３万元，较２００７年的１，１４０，７３８．３５万元增长了４０．７８％；２００９年１－６月实现营业收入８４３，２１７．０７万元，相当于２００８年营业收入的５２．５１％。营业收入增长的原因主要是本公司主营业务规模的扩大以及柴油机、推进装置、甲板机械、舱室机械等船舶配套产品价格的上升。
　　最近三年及一期，本公司营业毛利持续增长。２００７年实现营业毛利２１５，５８５．５４万元，较２００６年的１５８，３６４．９９万元增长了３６．１３％；２００８年实现营业毛利２７９，２１１．１４万元，较２００７年的２１５，５８５．５４万元增长了２９．５１％；２００９年１－６月实现营业毛利１４２，１８５．２８万元，相当于２００８年营业毛利的５０．９２％。营业毛利的增长，主要是由于营业收入的持续增长。最近三年及一期，由于公司主营业务结构变动、人工成本和原材料成本上涨等原因，本公司毛利率略有下降，分别为１９．８５％、１８．９０％、１７．３９％和１６．８６％。
　　最近三年及一期，本公司营业利润持续增长。２００７年实现营业利润８８，７０５．４１万元，较２００６年的５２，０９２．４８万元增长了７０．２８％；２００８年实现营业利润１２０，８３０．６２万元，较２００７年的８８，７０５．４１万元增长了３６．２２％；２００９年１－６月实现营业利润６５，５４６．４９万元，相当于２００８年营业利润的５４．２５％。营业利润的增幅大于营业毛利的增幅，说明本公司对三项费用的控制较好，使得收入和毛利的增长有效地形成了利润。
　　最近三年及一期，本公司归属于母公司所有者的净利润持续增长。２００７年实现归属于母公司所有者的净利润８０，４６８．２４万元，较２００６年的４５，６６５．９３万元增长了７６．２１％；２００８年实现归属于母公司所有者的净利润１２２，０９２．２７万元，较２００７年的８０，４６８．２４万元增长了５１．７３％；２００９年１－６月实现归属于母公司所有者的净利润６８，７８６．７４万元，相当于２００８年的５６．３４％。净利润的持续增长反映了本公司盈利能力的持续增强。
　　３、资本性支出分析
　　２００８年和２００９年１－６月，本公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金开支分别为２３９，２１２．９１万元和７７，８９９．２０万元。目前在建的重大项目包括武汉重工船用大型低速柴油机曲轴二期项目、武汉重工船用中速柴油机曲轴毛坯项目、武汉重工船用中速柴油机曲轴加工生产线、九江精密机电过滤元件生产线建设项目、陕柴重工风电核电项目等。
　　（五）股利分配
　　１、本公司的历次股利分配情况
　　经２００９年３月２５日召开的本公司２００８年度股东大会审议通过，本公司拟向股东派发现金股利２１４，５８３，２４９．０６元。２００９年６月３０日前，本公司已收到各子公司实际分配的利润，并向股东派发该等现金股利。
　　２、本次发行前滚存利润的分配安排
　　根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，并经本公司２００８年第一次临时股东大会审议通过，本公司设立的资产评估基准日（２００７年９月３０日）到本公司第二期出资完成工商变更登记日（２００８年３月２８日）之间，中船重工集团拟投入本公司资产的净收益（扣除资产评估增值部分在相关期间的折旧或摊销等对净利润的影响）归中船重工集团所有，中船重工集团以特别股利的方式取回该等净资产。根据中瑞岳华的审计结果，上述净收益为３００，４８７，９８７．０５元，已记为对中船重工集团的特别股利。
　　公司本次发行Ａ股完成前的滚存利润由本次发行Ａ股完成后的新老股东按各自持股比例享有。
　　（六）控股子公司和分公司简要情况
　　截至２００９年６月３０日，本公司主要拥有２７家控股子公司和６家分公司，其基本情况如下：
　　１、控股子公司情况（以下所述控股子公司的财务数据均引自中瑞岳华审计的本公司合并财务报表中包含的单体财务信息）：（附后）
　　 ２、分公司情况
　　序号 分公司名称 成立日期 主营业务
　　１ 上海第一分公司 ２００８年３月２５日 管理和运营由上海研究所划转的柴油机装置研究发展事业部和动力装置研究事业部振动研究中心相关资产和业务，经营范围为船舶配套产品设计、制造、销售和租赁；舰船配套技术开发和服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
　　２ 上海第二分公司 ２００８年３月２５日 管理和运营由上海研究所划转的上海新中动力机厂相关资产和业务，经营范围为船舶配套产品设计、制造、销售和租赁；舰船配套技术开发和服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
　　３ 上海第三分公司 ２００８年３月２５日 管理和运营由上海研究所划转的动研部螺杆中心和传动装置事业部相关资产和业务，经营范围为船舶配套产品设计、制造、销售和租赁；舰船配套技术开发和服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
　　４ 天津分公司 ２００８年３月２５日 管理和运营由天津研究所划转的无线电导航研究室、陀螺经纬仪研究室、加固机事业部、七○工厂相关资产和业务，经营范围为船舶配套产品设计、制造、销售和租赁；舰船配套技术开发和服务（国家有专项专营规定的按规定执行）
　　５ 洛阳分公司 ２００８年３月２６日 管理和运营由洛阳研究所划转的十二室特种非金属材料与制品相关资产和业务，经营范围为船舶配套产品设计、制造、销售和租赁；配套技术开发和服务
　　６ 九江分公司 ２００８年３月２５日 管理和运营由天津研究所划转的九江分部民品研究室相关资产和业务，经营范围为船舶配套产品设计、制造、销售和租赁；舰船配套技术开发和服务（以上项目国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可的凭许可证经营）
　　第四节 募集资金运用
　　一、募集资金运用概况
　　经本公司２００８年４月８日召开的２００８年第一次临时股东大会及２００９年３月２５日召开的２００８年度股东大会批准，本次拟公开发行不超过１９９，５００万股Ａ股，结合本公司的业务发展目标，本次发行的募集资金将在扣除发行费用后，按轻重缓急顺序用于以下三个方面：
　　１、约４３．１０亿元用于船用动力及部件业务生产能力建设；
　　２、约１４．５２亿元用于船用辅机业务生产能力建设；
　　３、约６．７３亿元用于运输设备及其他业务生产能力建设。
　　若本次发行的实际募集资金数额（扣除发行费用后）超过拟投资项目的募集资金需求总额，则超过部分本公司用于补充公司流动资金；若实际募集资金数额低于拟投资项目的募集资金需求总额，则由本公司通过其他融资渠道解决。
　　二、项目投资计划
　　本次募集资金拟投资项目投资计划具体如下表所示：单位：万元
　　 总投资 使用募集资金 募集资金的分年度使用计划
　　 ２００８ ２００９ ２０１０
　　 合计 １，１２６，１５８ ６４３，４７０ ３４３，６７９ ２４７，４８９ ５２，３０２
　　一 船用动力及部件
　　１ 大连船机低速柴油机改扩建项目 １４９，８８８ ５４，０００ ３２，４００ ２１，６００ －
　　２ 宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目 １６７，０７５ ５０，０００ ５０，０００ － －
　　３ 陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目 ５４，５３２ ３４，０００ １４，０００ ２０，０００ －
　　４ 青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期（冷加工）建设项目 ５４，８００ ３８，５００ ２０，０００ １８，５００ －
　　５ 船用中速柴油机曲轴生产线建设项目 ９６，２４０ ６５，０００ ３５，０００ ３０，０００ －
　　６ 长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目 ７６，２４２ ５２，０００ １１，３６９ ３２，０３３ ８，５９８
　　７ 重跃公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目 ３５，０００ ２４，０００ １３，５００ ６，５００ ４，０００
　　８ 船用柴油机燃油喷射系统、调速器生产项目 ４０，５８０ ２７，０００ １５，０００ ９，０００ ３，０００
　　９ 船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目 ３８，４６０ ２７，０００ ５，０００ ２２，０００ －
　　１０ 船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目 ２５，０００ １７，０００ ６，６２０ ５,１００ ５，２８０
　　１１ 船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目 ４０，０７９ ２７，０００ １０，０００ １７，０００ －
　　１２ 大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目 ３０，０００ １５，５００ ８，０００ ７，５００ －
　　 船用动力及部件合计 ８０７，８９６ ４３１，０００ ２２０，８８９ １８９，２３３ ２０，８７８
　　二 船用辅机
　　１ 武汉船机甲板机械改扩建项目 １６，４４６ １１，２００ ７，３０２ ３，８９８ －
　　２ 海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目 １６３，５４１ １１１，０００ ４０，０００ ４０，０００ ３１，０００
　　３ 大连船阀生产能力建设项目 ２０，２４０ １３，７００ ８，０００ ５，７００ －
　　４ 定位导航、石油及民船电子能力建设项目 １５，０００ ４，３５０ ３，３００ １，０５０ －
　　５ 变换器、智能交通管理系统及风电控制系统建设项目 ７，０１７ ４，９００ ４，０００ ９００ －
　　 船用辅机合计 ２２２，２４４ １４５，１５０ ６２，６０２ ５１，５４８ ３１，０００
　　三 运输设备及其他
　　１ 铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建设项目 ７３，８００ ５２，０００ ５２，０００ － －
　　２ 工业防腐涂料生产线扩建项目 ２，６１８ １，８２０ ２９８ １，０９８ ４２４
　　３ 船舶及海洋工程涂料扩能建设项目 １０，０００ ６，９５０ ３，４９０ ３，４６０ －
　　４ 海上智能交通系统建设项目 １，６００ １，１５０ ６００ ５５０ －
　　５ 高性能挤出模具及辅机能力建设项目 ８，０００ ５，４００ ３，８００ １，６００ －
　　 运输设备及其他合计 ９６，０１８ ６７，３２０ ６０，１８８ ６，７０８ ４２４
　　上述建设项目中，大连船机低速柴油机改扩建项目拟使用国家投资１４，９８０万元，宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目拟使用国家投资１６，７００万元，陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目拟使用国家投资４，２００万元，武汉船机甲板机械改扩建项目拟使用国家投资１，４７０万元，除上述募集资金和国家投资外的资金缺口由建设单位自筹；其余项目的资金缺口均由建设单位自筹。
　　三、募集资金运用对本公司经营及财务状况的影响
　　（一）进一步突出和提升本公司核心竞争力
　　本公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕现有的三大核心业务板块，着重扩大主要船舶配套设备的生产能力，提高公司运营效率，将进一步提升本公司的综合实力和市场影响力，为本公司长期持续发展营造有利环境。
　　（二）进一步提高公司的销售规模和盈利能力
　　在各项新建及改扩建项目实施完毕达产后，本公司主要产品的生产能力、市场份额以及运营效率将得到大幅提高，从而进一步提高公司的盈利能力，并为公司的长远发展打下坚实的基础。
　　（三）对财务状况的影响
　　本次发行完成后，本公司资金实力将得到进一步的增强，净资产和每股净资产将有一定幅度增长，资产负债率也将有所下降，更趋合理水平，偿债能力将有所增强。
　　由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，短期内难以完全产生效益，因此，募集资金到位后由于净资产规模的扩大将可能导致发行当年净资产收益率有所下降。但随着募集资金的运用，项目陆续投产，产品所产生的利润逐步增加，本公司整体盈利仍将保持较高水平。
　　第五节 风险因素和其他重要事项
　　一、风险因素
　　投资者投资本公司的股份涉及若干风险因素，并可分为市场风险、业务经营风险、财务风险、政策法律风险和其他风险。这些风险在招股意向书全文中有详细描述，现将其中主要风险（重大事项提示中已披露的除外）概列如下：
　　（一）原材料价格波动的风险
　　船舶配套业的主要成本要素之一是金属原材料，主要包括钢、铁等黑色金属和铜、铝等有色金属。近年来，金属原材料在强劲需求的带动下，价格大幅上扬。２００３年底，我国热轧钢板的价格为３，１００元／吨，到２００７年底，热轧钢板的价格已上升到４，８１９元／吨，年复合增长率达到１１．６６％；２００３年底，伦敦金属交易所三个月期铜成交价为１，６６５美元／吨，到２００７年底，伦敦金属交易所三个月期铜成交价已上升到６，６７５美元／吨，年复合增长率高达４１．７１％。
　　２００８年以来，随着全球金融危机的加剧，全球金属原材料价格的波动进一步加大。我国热轧钢板价格在２００８年６月初达到历史最高价为５，９５７元／吨，到２００９年３月中旬已跌至３，３３０元／吨，２００９年７月下旬又回升至４，０００元／吨以上；伦敦金属交易所三个月期铜成交价在２００８年４月上旬达到历史最高价为８，７３０美元／吨，到２００９年３月中旬已跌至３，６７０美元／吨，２００９年７月下旬又回升至５，５３０美元／吨。
　　原材料价格的大幅波动，增加了本公司对生产成本的控制和管理难度，加大了本公司的经营风险。
　　（二）市场份额下降的风险
　　本公司是国内最大的船舶配套设备制造企业。根据中国船舶工业行业协会的统计数据，２００８年本公司的低速船用柴油机、大功率中速柴油机（４，０００马力以上）分别占国产同类设备４２．４５％、５０．７０％的市场份额，大型螺旋桨（配备在５万吨级以上船舶）、锚绞机、克令吊、舵机分别占国产同类设备３７．２３％、３８．１９％、４８．８５％、１１．６２％的市场份额。随着我国造船业的蓬勃发展，国外企业如瓦锡兰、ＭＡＮ Ｂ＆Ｗ等通过合资、参股等方式纷纷在国内建厂，扩大其国内生产业务。这些企业技术实力强，具备全球售后服务网络，在船舶配套业中具有较强的竞争力。此外，沿海沿江省市近年来船舶配套设备的研发生产已经取得了相当进展。
　　本公司铁路货车和风电齿轮箱等非船舶产品具有较强的市场竞争力，是本公司盈利的重要组成部分。２００５年、２００６年和２００７年，本公司铁路货车产量分别达１，８９２辆、２，３１３辆和２，５４０辆，占全国新造铁路货车总量分别约５．５０％、６．８１％和７．０４％的市场份额，２００８年产量达２，７５５辆；２００６年、２００７年和２００８年，本公司风电齿轮箱产量分别达３０万千瓦、６８万千瓦和１１３万千瓦，占全国风电新增装机容量分别约１２．９０％、１４．１５％和１５．６０％市场份额，２００９年１－６月产量达８４．７万千瓦，大功率齿轮箱产品占比逐年增大。近年来铁路货车、风电齿轮箱等行业新进入者日益涌现，各竞争对手均纷纷通过抢占市场、提高产能以及降本增效等方式加强竞争实力，竞争激烈程度不断增加。
　　在上述因素的综合影响下，本公司核心产品的市场份额可能下降，进而影响本公司的盈利能力。
　　（三）部分核心技术依赖国外技术的风险
　　船舶配套设备特别是船用柴油机、甲板机械等关键设备的设计技术要求高，制造工艺复杂，目前全球船舶配套业普遍采用技术许可证生产的业务模式。本公司的低速柴油机的生产主要采用瓦锡兰、ＭＡＮ Ｂ＆Ｗ等公司的许可证技术，增压器的生产主要采用ＡＢＢ等公司的许可证技术，甲板机械的生产主要采用日本ＩＨＩ、ＫＨＩ、德国ＢＬＭ等公司的许可证技术。本公司与上述公司签订的许可证协议一般为７－１５年，到期后需要延期或重新签订。若本公司无法继续获得上述公司相关产品的许可证尤其是新开发产品的生产许可证，本公司经营活动将受到重大影响。
　　（四）关联交易风险
　　本公司从事的船舶配套业务与中船重工集团从事的船舶制造等业务是上下游关系，本公司与中船重工集团及其下属的其他关联方之间存在关联交易。虽然本公司已与相关关联方签订了关联交易协议，包括但不限于《产品购销原则协议》、《服务提供原则协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《设备租赁协议》、《商标使用许可协议》等协议，对双方的权利义务、交易定价方式和交易金额进行了约定，但如果本公司未能履行关联交易的相关决策和批准程序，或本公司的关联交易不能严格按照公允的价格执行，则可能损害本公司和本公司其他股东的利益。
　　（五）手持订单量并不必然转化为经营业绩的风险
　　本公司主要船舶配套设备的生产模式一般是以合同为依据，按照订单安排制定生产计划。本公司近年来手持订单量持续上升，截至２００９年６月３０日，本公司船用低速柴油机的手持订单达２４９台／ ２８６．５万千瓦，中速柴油机的手持订单达１，０３５台／ ２１３．４万千瓦，生产计划均已排产至２０１１年。但随着全球金融危机的加剧，全球宏观经济受到较大影响，全球贸易量可能出现一定程度的下降，未来若船东对新造船舶的需求下降，本公司的手持订单可能存在客户违约的风险；并且，若本公司手持订单量超过本公司的生产能力，本公司也可能存在不能按时完成手持订单的风险。本公司的手持订单量并不必然完全转化成未来的经营业绩，从而不能单独作为判断本公司未来营业收入的依据。
　　（六）对中船重工财务公司借款较为集中的风险
　　２００８年１２月３１日，本公司合并报表口径的短期借款、长期借款及长期应付款中固定资产融资租赁等付息债务总额为２６９，０９４．１３万元，其中中船重工财务公司提供贷款１７６，５３０．００万元，占上述付息债务总额的６５．６０％。截至２００９年６月３０日，本公司合并报表口径的短期借款、长期借款及长期应付款中固定资产融资租赁等付息债务总额为５３４，２９８．１７万元，其中中船重工财务公司提供贷款１８８，１８０．００万元，占上述付息债务总额的３５．２２％。本公司对中船重工财务公司借款较为集中，可能影响本公司未来的债务融资能力及融资成本，从而对本公司的财务状况造成不利影响。
　　（七）汇率波动风险
　　本公司出口部分柴油机以及甲板机械等产品。由于本公司编制的财务报表以人民币为记账本位币，而本公司从事出口业务的子公司相应业务使用外币结算，部分产品以外币计价，人民币与外币间的汇率变动可能对本公司的盈利造成不利影响。
　　公司２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月的汇兑损益分别为１０１．１５万元、－３６７．０９万元、－１，５６２．５５万元和－２１７．４５万元；占同期利润总额的比例分别为０．１５％、－０．３４％、－１．０６％和－０．２６％。
　　（八）土地、房产权属不完善风险
　　截至招股意向书签署日，本公司及其子公司使用的土地共计１６５宗，总面积约为７２７．６万平方米，包括本公司及其子公司已通过出让方式获得土地使用权的土地４１宗，面积为２９６．５４万平方米；授权中船重工集团经营由其作价出资给本公司下属子公司的土地３２宗，面积为１９０．００万平方米；授权中船重工集团经营由其租赁给本公司下属子公司的土地８８宗，面积为２４０．３７万平方米；洛阳研究所租赁给洛阳七维防腐国有出让地１宗，租赁面积为０．６０万平方米；尚未取得《国有土地使用证》的土地３宗、面积约为５１９．４平方米，按面积计算占本公司使用土地总面积的０．０１％。
　　截至招股意向书签署日，本公司及其子公司使用的房屋共计６２６处、建筑面积约为１８６．５３万平方米，包括本公司及子公司拥有且已经取得《房屋所有权证》的房屋５６２处，建筑面积为１６９．４０万平方米；从中船重工集团及其下属企业、单位租赁房屋２０处，租赁面积为１１．９８万平方米；以及尚未取得《房屋所有权证》的房屋４４处，面积约为５．１４万平方米，按面积计算占本公司使用房屋总面积的２．７６％。
　　对于尚未取得合法有效权属证明文件的土地、房产，本公司正在办理相关产权证书。尽管上述权属不完善的土地、房产占比较小，但相关产权证书若未能及时办理，一旦发生产权纠纷，本公司下属子公司所使用的相关土地、房产可能会被认定为无效，将可能会被要求搬离该等场所并因此产生额外费用。
　　二、其他重要事项
　　（一）重大合同
　　截至招股意向书签署日，重大合同是指本公司及其子公司作为一方当事人签署的金额在１亿元以上的日常业务重大合同（与关联方签署的合同除外）以及金额在５，０００万元以上的其他重大合同（与关联方签署的合同除外），包括：买卖合同／加工定作合同９项，融资租赁协议１项，借款合同／授信合同９项、财产担保合同３项。
　　（二）对外担保
　　截至招股意向书签署日，本公司正在执行的对外担保合同（无金额限制）７项，均为本公司及下属子公司为本公司二级全资子公司或三级控股子公司提供连带责任担保，担保金额合计３５，０００万元。
　　（三）重大诉讼、仲裁
　　截至招股意向书签署日，本公司、子公司、中船重工集团不涉及任何重大诉讼仲裁（标的金额在１，０００万元以上）和行政处罚，也没有可预见的重大诉讼仲裁及行政处罚的情况。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及任何诉讼或仲裁事项。
　　第六节 本次发行的各方当事人和发行时间安排
　　一、本次发行的各方当事人
　　当事人 名 称 住 所 联系电话 传 真 经办人或联系人
　　发行人 中国船舶重工股份有限公司 北京市海淀区昆明湖南路７２号 （０１０）
　　８８４７ ５２６７ （０１０）
　　８８４７ ５２０５ 郭同军
　　保荐人
　　（主承销商） 中国国际金融有限公司 北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层 （０１０）
　　６５０５ １１６６ （０１０）
　　６５０５ １１５６ 魏奇
　　发行人律师 北京市竞天公诚律师事务所 北京市朝阳区朝阳门外大街２０号联合大厦１５层 （０１０）
　　６５８８ ２２００ （０１０）
　　６５８８ ２２１１ 章志强、付思齐
　　（主承销商）
　　律师 北京市环球律师事务所 北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼１５层 （０１０）
　　６５８４ ６６８８ （０１０）
　　６５８４ ６６７７ 张弢、宋方婷、孙嫱
　　会计师
　　事务所 中瑞岳华会计师事务所有限公司 北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８层 （０１０）
　　８８０９ １１８８ （０１０）
　　８８０９ １１９０ 潘帅、张伟
　　资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司 北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦９１０室 （０１０）
　　６５８８ １８１８ （０１０）
　　６５８８ ２６５１ 顾爱国、张智玲
　　土地估价机构 北京国地房地产土地评估有限公司 北京市海淀区中关村南大街１７号韦伯时代中心Ｃ座１４０１ （０１０）
　　５１６６ ７２７３ （０１０）
　　８８５７ ９３７９ 刘欣、贺云海
　　股票
　　登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼 （０２１）
　　５８７０ ８８８８ （０２１）
　　５８８９ ９４００ －
　　申请上市的证券交易所 上海证券交易所 上海市浦东南路５２８号证券大厦 （０２１）
　　６８８０ ８８８８ （０２１）
　　６８８０ ４８６８ －
　　收款银行
　　 二、发行上市重要日期
　　询价时间 ２００９年１１月２６日－２００９年１２月２日
　　网下申购及缴款日期 ２００９年１２月４日,２００９年１２月７日
　　网上申购及缴款日期 ２００９年１２月７日
　　定价公告刊登日期 ２００９年１２月９日
　　预计股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市
　　第七节 备查文件
　　投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。
　　查阅时间：工作日：上午９：００ －１１：００ 下午２：００－４：００。
　　查阅网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｉｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
　　控股子公司情况（以下所述控股子公司的财务数据均引自中瑞岳华审计的本公司合并财务报表中包含的单体财务信息）
　　序号 公司名称 成立日期 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权结构 主营业务 ２００９年６月３０日／２００９年１－６月 ２００８年１２月３１日／２００８年度
　　总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
　　１ 大连船用柴油机有限公司 ２００８年３月２４日 ２２，６７４ ２２，６７４ 本公司直接持有其１００％的股权 船用低速柴油机建造及修理 ４３６，５１０．９７ ４４，３０２．９７ １３，０８５．９６ ３９４，７６２．７３ ３４，３７６．５９ １８，６１８．２３
　　２ 宜昌船舶柴油机有限公司 ２００８年３月２１日 ４４，０７７ ４４，０７７ 本公司直接持有其１００％的股权 制造低、中速船舶柴油机及柴油机发电机组 ３７７，２２７．４１ ６４，４７９．９３ １０，２２３．０９ ３７５，３１７．８８ ５６，０８５．８０ １４，２１４．３３
　　３ 陕西柴油机重工有限公司 ２００３年１２月１９日 ２１，７４２．８７ ２１，７４２．８７ 本公司直接持有其１００％的股权 生产中、高速大功率柴油机和船用、陆用柴油发电机组成套设备以及为柴油机配套的离合器、冷却器、油泵油嘴等产品 ３１１，５９９．２０ ３１，４１７．４０ ４，７８７．５８ ３１７，３３７．５７ ２９，７７１．２９ １３，９１０．８３
　　４ 武汉船用机械有限责任公司 ２００３年１２月３１日 ２２，０００ ２２，０００ 本公司直接持有其１００％的股权 甲板机械的生产、销售及服务；焊接材料的生产、加工及销售；港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备的制造和销售 ４２８，３９３．６２ ６７，８４０．９０ １３，７５０．８８ ４０４，３３６．３７ ５８，６２１．１９ ２０，５８０．３２
　　５ 武汉重工铸锻有限责任公司 ２００１年９月３日 ３２，４０９．８５ ３２，４０９．８５ 本公司直接持有其１００％的股权 大型铸锻件制造和加工；大口径厚壁无缝钢管生产；成套设备制造及安装；金属结构制造安装等 ３１０，３５０．１７ ７０，５８７．５９ ９，９３７．７２ ２４９，０５０．０５ ６３，３１１．１２ １６，８０１．７９
　　６ 重庆长征重工有限责任公司 ２００８年３月２４日 ４８，３５７．６４ ４８，３５７．６４ 本公司直接持有其１００％的股权 生产铁路货车、铸钢件、锻钢件、船用集装箱紧固件、高频焊管、移动式密集架、铁路货车部配件、火车集装箱全自动锁、轻轨铸钢支座等产品 １９２，８３９．５２ ６１，０３５．９２ ３３０．９３ １７８，７６８．９６ ５６，０４６．４８ ８，４７０．３６
　　７ 重庆齿轮箱有限责任公司 １９９７年１０月８日 １３，１５４ １３，１５４ 本公司直接持有其１００％的股权 设计、制造和销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件等产品 ３０３，７５４．９９ ２７，０７７．９６ ３，８１３．５２ ２４８，７６２．０９ ２４，７７２．５２ ６，６５５．９３
　　８ 大连船用推进器有限公司 ２００８年３月２４日 １８，３６８ １８，３６８ 本公司直接持有其１００％的股权 船用推进器制造、机械加工；船用推进器及其部件修理 ６９，５３７．２０ ２４，３４０．３７ ３，３０６．６２ ６９，７７６．５９ ２１，７６２．４９ ３，９４５．４５
　　９ 大连船用阀门有限公司 ２００８年３月２５日 １６，８８２ １６，８８２ 本公司直接持有其１００％的股权 生产各类型船用阀门 ６４，７６１．８４ ２５，０３０．４９ ４，６８１．９０ ５６，３８１．４８ ２１，５８０．６６ ５，１９３．１７
　　１０ 重庆红江机械有限责任公司 ２００８年３月２４日 ８，９６７．１６ ８，９６７．１６ 本公司直接持有其１００％的股权 生产内燃机配件、汽车零部件等产品 ４０，００５．２７ １３，９０８．６９ ２，１６７．１０ ３４，０２３．０９ １１，８１６．７０ １，８０３．８９
　　１１ 重庆跃进机械厂有限公司 ２００８年３月２４日 ９，７７５．６２ ９，７７５．６２ 本公司直接持有其１００％的股权 制造内燃机零部件、铁路机车轴承、燃气轮机轴承以及船舶、石油化工中高压空气压缩机等产品 ４６，０８４．１７ １３，０８８．３３ １，１０７．４５ ３８，９８１．４８ １２，１７１．３９ １，４３９．６６
　　１２ 重庆江增机械有限公司 ２００８年３月２４日 ２６，４９２．８１ ２６，４９２．８１ 本公司直接持有其１００％的股权 生产轴流增压器、径流增压器以及低速柴油机关键部套件等产品 ５９，３３５．２３ ２７，３９５．５６ ３４８．１ ５５，６１４．６８ ２７，２５２．６２ ８４４．０５
　　１３ 连云港杰瑞电子有限公司 ２００４年７月２６日 ３，５００ ３，５００ 本公司直接持有其９０％的股权 生产智能交通管理系统、电视监控、指挥控制中心，系统集成、电子器件以及自动控制设备等产品 ２０，４０２．６７ １１，９８８．３５ ９３３．３８ １６，０５０．９２ １２，００８．１４ ３，１７７．２４
　　１４ 青岛杰瑞自动化有限公司 １９９１年１２月２０日 ６００ ６００ 本公司直接持有其１００％的股权 通信导航、定位定向、石油电子、工业自动化、船舶电子、软件工程、信息与控制、工控机系统、设备及产品开发、研制、生产、服务、销售及工程承包；工控机、测控设备及系统代理销售及系统集成等 ５，２４６．０８ ２，６３４．５４ ３６５．５１ ４，４７１．６８ ２，４７１．５２ ７４９．９３
　　１５ 青岛双瑞防腐防污工程有限公司 ２００３年６月２０日 ２，０００ ２，０００ 本公司直接持有其１００％的股权 防腐防污及水处理工程设计、技术开发；防腐、防污工程施工及相关技术服务；防腐、防污产品的制造等 ３１，１９７．０３ ８，４１１．０４ １，２１４．５６ ２８，４６６．５６ ８，００５．３７ ２，９９５．９０
　　１６ 洛阳七维防腐工程材料有限公司 ２０００年８月１７日 ４５０ ４５０ 本公司及下属子公司持有其１００％的股权 生产防腐涂料、高级涂料等产品，承包防腐、保温工程以及制造相关的金属、非金属材料制品和设备 ２，７８０．５０ １，７４４．１２ ３５１．０３ ２，２７６．０６ １，５７８．９４ ６４２．４２
　　１７ 厦门双瑞船舶涂料有限公司 ２００４年５月１７日 １，０００ １，０００ 本公司及下属子公司持有其９０％的股权 生产、销售防腐涂料、功能涂料、特种涂料、功能材料；以及涂料防腐工程设计、咨询、服务等 ９，８０８．３６ ３，１５５．３１ １５１．１６ ９，８０４．４９ ３，２７５．７６ ５５３．２８
　　１８ 洛阳双瑞达特铜有限公司 ２００４年７月２２日 ３００ ３００ 本公司直接持有其５２％的股权 铜制品的研制、加工、生产和销售 １，７９２．６４ １，３７６．２５ ５０．９７ １，４０９．２３ １，３２５．６０ ０．６１
　　１９ 连云港杰瑞模具技术有限公司 ２００２年５月８日 ３，０００ ３，０００ 本公司直接持有其１００％的股权 塑料门窗型材挤出模具、各种聚合物挤出模具的研究开发、制造、销售、技术服务；塑料配方及塑料基础工艺研究、技术服务；各种聚合物挤出制品和塑料机械的研究开发、制造、销售；以及塑料型材及塑料门窗加工销售等 ８，６７５．２８ ４，７１３．０７ １６０．２４ ８，３８４．７７ ４，６８４．５９ ４２８．５１
　　２０ 天津七所高科技有限公司 ２００１年１月１５日 ５，５００ ５，５００ 本公司直接持有其６８．３６％的股权 电子与信息技术及产品的开发、转让；光电一体化技术及产品的开发、转让；中试产品、导航设备、油田测井设备、焊接设备、自动化生产线、惯性设备、加固机、计算机软硬件、机电产品（不含小轿车）的生产加工及销售等 １９，０９３．４６ ９，０４２．０５ １５２．４３ １８，８６５．９６ ９，１１７．０２ ７９８．６２
　　２１ 厦门翔瑞科技投资有限公司 ２００４年４月１３日 ５１０ ５１０ 本公司直接持有其１００％的股权 对材料科技产业的投资、咨询、管理和服务 １，４３４．８３ １，４３４．８２ ７９．８５ １，４４６．７２ １，４４６．７２ ３３９．８３
　　２２ 上海齐耀系统工程有限公司 ２００９年６月２５日 ５，７００ ５，７００ 本公司直接持有其１００％的股权 动力系统集成、动力装置及配套产品、减振降噪产品、柴油机配套产品、电站、气体发动机装置、海水淡化装置、节能环保产品及船舶配套产品的开发、设计、制造、销售、试验、维修、服务、租赁及工程承包；相关的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务 ５，７００．００ ５，７００．００ － － － －
　　２３ 上海齐耀发动机有限公司 ２００９年６月２５日 ９００ ９００ 本公司直接持有其１００％的股权 柴油机、气体发动机、发电机组、增压器和其他动力装置的制造、销售、服务；上述产品的备件生产、销售以及其他工业性加工协作等 １，００９．２７ ９００ － － － －
　　２４ 上海齐耀螺杆机械有限公司 ２００９年６月２５日 ４，１００ ４，１００ 本公司直接持有其１００％的股权 螺杆压缩机及其装置以及其他节能和环保产品的研发、设计、销售等 ４，１００．００ ４，１００．００ － － － －
　　２５ 天津七所精密机电技术有限公司 ２００９年６月２６日 １６，０６３ １６，０６３ 本公司直接持有其１００％的股权 舰船配套产品设计、制造、销售、租赁；舰船配套技术开发、服务；陀螺经纬仪、抗恶劣环境计算机网络技术开发、与制造；信息工程技术及产品开发 １６，０６３．００ １６，０６３．００ － － － －
　　２６ 洛阳双瑞橡塑科技有限公司 ２００９年６月１２日 １，４００ １，４００ 本公司直接持有其１００％的股权 特种橡胶、塑料、胶粘剂、复合材料制品的开发、生产、销售及技术服务；减振降噪产品的开发、生产、工程承揽及技术 ２，５７２．６１ １，５９１．３３ １９１．３３ － － －
　　２７ 九江七所精密机电科技有限公司 ２００９年６月１７日 ４，２００ ４，２００ 本公司直接持有其１００％的股权 流体介质技术的研发应用，秤计量技术的研发应用，机械设备制造，工业自动化控制技术的研发和应用，机械设计与制造工程，环境监测专用仪器仪表制造，液压和气压动力机械及元件制造，气体和液体分离及纯净设备制造，环境污染防治专用设备制造，污水处理及其再生利用，计算机开发应用，再生技术的研发和运用，过滤元件及装置的研发和制造，机电一体化技术及产品研发生产 １２，７０３．２０ ４，３１５．８５ １１５．８５ － － －


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